Il Dentista e la SRL Odontoiatrica

Perché parliamo di Srl Odontoiatrica in questo blog dedicato ai dentisti è presto detto.

Nel panorama delle forme di aggregazione possibili tra dentisti fino ad ora abbiamo considerato solo quelle di natura “personale”, ovvero quelle in cui la partecipazione ad un dato progetto comune avviene sulla base delle persone fisiche (i professionisti appunto) che si aggregano tra loro. In questo senso puoi leggere gli articoli sul contratto di rete, sul condominio professionale e sugli studi associati.

Ci sono forme diverse di aggregazione che, al contrario, non si fondano sull’elemento personale, quanto piuttosto intorno ad un elemento impersonale che è rappresentato dal cosiddetto “capitale”. Queste sono le cosiddette società di capitali, tra le quali la Srl (ovvero Società a responsabilità limitata) è senz’altro la più diffusa e conosciuta.

Della Srl ci occuperemo in questo post, cercando di descriverne in modo sintetico le caratteristiche principali.

Per esperienza personale posso senz’altro affermare, in premessa, che la Srl odontoiatrica rappresenta lo strumento associativo più potente, funzionale ed efficace per realizzare, organizzare e promuovere con successo l’attività professionale aggregata intorno ad una pluralità di professionisti, sia essa in ambito odontoiatrico, medico o multidisciplinare.

Vediamo insieme di cosa si tratta.

In cosa consiste la Srl Odontoiatrica?

La costituzione di una Srl odontoiatrica avviene mediante atto notarile. I professionisti che vi prendono parte diventano in questo modo soci della società. Ciò che inizialmente e prioritariamente li unisce non è tanto la conoscenza personale (per quanto importante) ma, piuttosto, i conferimenti che ciascuno di essi apporta alla società. Il più delle volte tali conferimenti sono rappresentati da quote di denaro, che nel loro complesso vanno a costituire il cosiddetto Capitale Sociale.

Ma i conferimenti possono essere effettuati anche con beni diversi dal denaro e quindi attraverso apporti dei singoli cui venga unanimemente riconosciuto un certo valore (es. beni materiali, relazione di pazientela, capacità personali, fama, ecc). Tale previsione consente l’ingresso nella società anche di dentisti (o laici) che possano e vogliano vedersi riconosciuto il valore personale in luogo di quello economico.

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Atto costitutivo della Srl

In una Srl l’atto costitutivo contiene, oltre al nome dei soci, anche la ripartizione delle quote, l’oggetto sociale (ovvero la ragione per la quale la società viene costituita) e le modalità prescelte (tra quelle possibili) per il governo della associazione.

A margine dell’atto costitutivo i soci adottano anche uno Statuto associativo (ed eventualmente un regolamento interno) che contiene tutte le regole della vita associativa: attribuzione delle cariche e dei poteri, scadenze, gestione dei conflitti, successione, cessione delle quote, e molto altro ancora.

La legittimità della costituzione di una Srl Odontoiatrica è costituita da due riferimenti normativi dominanti su tutti gli altri:

• • l’art. 193 del TULLSS
  • l’art. 1, Comma 153 del DDL 4 agosto 2017

Perché la Srl è “impersonale”?

La Srl è impersonale perché permette di separare la figura dei soci dall’esercizio vero e proprio della attività. Questo significa che i soci della Srl possono essere gli esecutori delle prestazioni odontoiatriche oppure no. In questo senso possono verificarsi molti casi diversi e tutti piuttosto interessanti per un dentista, considerando soprattutto il ciclo di vita lungo, complesso e logorante della nostra professione. Proviamo ad esemplificarne qualcuno:

1. 1. Tutti i soci della Srl sono dentisti e fanno effettivamente i dentisti per conto della società. Questa situazione è senz’altro la più frequente. Non presenta anomalie particolari. I professionisti saranno retribuiti come dentisti in ragione delle prestazioni effettuate, mentre saranno retribuiti come soci ripartendosi pro-quota gli utili di fine anno.
   2. Tutti i soci della Srl sono dentisti, ma solo alcuni fanno effettivamente i dentisti per conto della società. In questo caso coloro che fanno anche i dentisti percepiranno una doppia retribuzione come descritto sopra, mentre coloro che sono solo soci di capitale aspetteranno semplicemente i dividendi di fine anno (ovvero la ripartizione degli utili).
   3. Alcuni soci sono dentisti mentre altri non lo sono. Questa soluzione consente la piena e legittima partecipazione all’impresa comune di soggetti che sono per legge esclusi dall’attività professionale. Pensiamo per esempio a quella miriade di persone che partecipano alla crescita ed al successo degli studi dentistici essendo da sempre e per sempre escluse da qualsiasi diritto (familiari del professionista, collaboratori di grandi capacità, igienisti, odontotecnici, amministrativi). In molti casi il dentista vorrebbe valorizzare concretamente queste presenze all’interno dello studio (molto più di quanto non possa fare con un semplice contratto di lavoro subordinato) ma è impossibilitato a farlo nel contesto di uno studio tradizionale. Quanti coniugi rimangono esclusi da qualsiasi diritto su una attività di impresa (lo studio odontoiatrico) che hanno realmente e quotidianamente (magari per decenni!) contribuito a realizzare, nel momento in cui il professionista viene a mancare, cessa l’attività, oppure dà luogo ad un passaggio generazionale? Per quanto riguarda i compensi, anche in questo caso, riceveranno un doppio compenso i soci dentisti lavoratori, mentre tutti gli altri parteciperanno alla ripartizione degli utili.
   4. Nessuno dei soci è un dentista. Poiché questo blog è destinato ai professionisti non ci interessa qui esaminare l’ipotesi di banchieri, salumieri o avvocati che, servendosi di questo strumento, aprono studi dentistici in diretta concorrenza con i dentisti veri e propri (che siamo noi). Ci interessa invece il caso di dentisti che affidino interamente la conduzione della società a propri fiduciari (familiari o consulenti che siano) per disgiungere in modo netto l’attività puramente imprenditoriale della professione da quella clinica, potendosi dedicare unicamente a quest’ultima senza doversi preoccupare della prima. Questa soluzione consente di mantenere omogenea la compagine di professionisti che si dedicano esclusivamente al successo clinico dello studio ed alla qualità delle prestazioni erogate, senza rinunciare ai vantaggi organizzativi di avere alle spalle una struttura associativa competitiva sul mercato. In questo caso i dentisti ricevono un compenso derivante dall’attività lavorativa svolta, mentre i soci della Srl si distribuiscono gli utili di esercizio.

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Quanti livelli di potere e di responsabilità esistono all’interno di una Srl odontoiatrica?

In realtà le situazioni appena descritte non esauriscono tutte le funzioni (ed i relativi compensi) che si possono osservare all’interno di una Srl Odontoiatrica.

Esistono infatti almeno due livelli intermedi di funzioni poste tra i soci (che possiedono di fatto la società) e i dentisti lavoratori, indipendentemente dal fatto che tali figure siano coincidenti del tutto o in parte, come sopra descritto. Il primo livello è rappresentato dall’organo amministrativo (gli amministratori o l’amministratore unico della società). Il secondo dal Direttore Sanitario che, nel caso di uno studio dentistico configurato in Srl, è una carica obbligatoria per legge.

Sia gli amministratori che il direttore sanitario hanno diritto ad un compenso che può essere più o meno simbolico a seconda delle politiche adottate. Ma complessivamente questa eterogenea stratificazione di livelli, funzioni, responsabilità è estremamente funzionale ad una equa ripartizione dei compensi e, soprattutto, ad una razionalizzazione degli oneri fiscali corrispondenti.

In estrema sintesi riconosciamo i seguenti livelli di potere, responsabilità e compensi all’interno di uno studio dentistico configurato in forma di Srl Odontoiatrica, in ordine di importanza:

1. 1. Soci: partecipazione agli utili
   2. Amministratori (o amministratore unico): compenso come amministratore
   3. Direttore sanitario: compenso come direttore sanitario
   4. Dentista: compenso per prestazioni eseguite

Il cumulo delle cariche nella srl odontoiatrica

Tale distinzione, tuttavia, ha uno scopo puramente scolastico, dal momento che la Srl odontoiatrica è uno strumento talmente flessibile ed adattabile che tutte queste figure possono essere incarnate sempre dalle stesse persone fisiche oppure da persone fisiche diverse a seconda della volontà dei dentisti che danno luogo all’aggregazione. Fatta eccezione per il direttore sanitario (che può essere solo una persona fisica) tutti gli altri ruoli possono essere ricoperti contemporaneamente da tutti i dentisti che si associano, dando luogo al cumulo dei compensi corrispondente su ciascuno di essi.

Se, per esempio, il Dott. Rosso ed il Dott. Verde decidessero di unire le proprie attività in una Srl potrebbero essere entrambi contemporaneamente: soci di capitale, amministratori e dentisti che operano per la società. Ma uno di loro potrebbe anche autonomamente e volontariamente rinunciare ad uno o più dei suddetti ruoli, lasciandoli all’altro. Tale decisione potrebbe anche essere presa da entrambi, affidando uno o più ruoli a persone esterne.

Vale la pena di ricordare, infine, che perfino il dentista singolo, oggi, può costituire una Srl uninominale ed occupare, da solo, tutte le funzioni appena descritte, oppure affidarne alcune all’esterno.

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La costituzione di una Srl comporta anche vantaggi fiscali per il dentista?

La risposta a questa domanda è piuttosto complessa e richiederebbe competenze diverse dalle mie, che sono solo un dentista. In linea di massima i motivi che inducono a trasformare uno studio in Srl sono quelli espressi nei post precedenti (riduzione dei costi di gestione), rispetto al vantaggio fiscale. Il legislatore, infatti, ha provveduto a calibrare l’imposizione fiscale sui diversi soggetti giuridici (professionista e società) in modo tale che, a parità di imponibile, l’aliquota marginale di imposta è quasi la stessa tra uno studio tradizionale ed una Srl, pur nella enorme varietà delle situazioni possibili.

Tuttavia ci sono alcune considerazioni che devono essere fatte:

1. 1. Una Srl ha un oggetto sociale più ampio rispetto ad una attività professionale tradizionale, quindi, pur nell’ambito della discrezionalità tipica degli organi di controllo, è lecito pensare che vi sia una più ampia tipologia di costi deducibili per una Srl odontoiatrica rispetto ad uno studio tradizionale. Un esempio concreto valga per tutti: la completa deducibilità dei costi per l’acquisto dell’immobile dove l’attività viene svolta o quello del coniuge lavoratore nello studio.
   2. In una Srl gli utili di esercizio che non vengono distribuiti non fanno cumulo con il reddito del professionista o dei professionisti che costituiscono la società, così come avviene, per esempio, nello studio associato. Se, per esempio, il Dott. Rosso ed il Dott. Verde realizzano 100mila euro di utile di esercizio nell’ambito di uno studio associato o di uno studio tradizionale, questi 100mila euro contribuiscono a determinare il reddito imponibile di ciascuno di essi (per esempio 50% ciascuno) e quindi sono assoggettati alla relativa aliquota marginale IRPEF. E questo accade indipendentemente dal fatto che questo denaro sia stato effettivamente distribuito tra i due professionisti (quindi viene tassato anche se rimane depositato sul conto corrente dello studio). Nella Srl questo non accade. Leggi questo articolo se vuoi comprendere meglio le conseguenze di questo fatto.
   3. Una Srl odontoiatrica può chiudere un bilancio anche in perdita (nei limiti consentiti dalla legge, naturalmente!), con tutto ciò che ne consegue in termini fiscali e finanziari, mentre tale previsione non è consentita per il professionista o per lo studio associato.
   4. La variabilità di attribuzione dei compensi su una pluralità di figure come quelle elencate in precedenza (soci, amministratori, direttore sanitario, lavoratori) consente una ripartizione del denaro che altrimenti è concentrato su una sola persona (il dentista appunto), con conseguente raggiungimento più rapido del reddito imponibile legato ad aliquota marginale di imposizione massima. Una più corretta ed equa ridistribuzione del reddito invece abbassa il reddito medio di ciascuno, la relativa aliquota marginale e di conseguenza gli oneri fiscali complessivi da pagare. In sostanza, a parità di reddito generato in una Srl odontoiatrica rimane più ricchezza all’interno dello studio, per quanto suddiviso tra persone diverse dal dentista originale.

Quali altri vantaggi comporta la Srl per il dentista?

Complessivamente, il passaggio da studio tradizionale a Srl comporta una serie di vantaggi per il dentista che possono essere di seguito sintetizzati:

1. 1. Creazione di valore che prescinde dalla persona fisica che esegue le prestazioni. Tale valore (rappresentato dal valore di mercato della società) può consentire nel lungo periodo operazioni di cessioni (in tutto o in parte) della società anche grazie ad una forma giuridica di impresa (la Srl odontoiatrica appunto) che si presta a questo scopo molto di più di uno studio personale. I dentisti non possono contare né sulla liquidazione né su una pensione sicura: costruendo un valore oggettivo, spendibile sul mercato possono realizzare quella sicurezza economica che si meritano dopo una vita di lavoro. Se vuoi approfondire meglio questo concetto leggi questo articolo.
   2. Disponibilità di uno strumento competitivo nel mercato dell’odontoiatria. La concorrenza diretta fatta ai dentisti dalle società di capitali costituite da imprenditori veri e propri (non dentisti) ci vede attualmente competere con armi spuntate. Uno studio tradizionale non ha la solidità organizzativa ed economica adeguata per fronteggiare l’offensiva dei capitali esterni.
   3. Possibilità di valorizzare collaboratori e altre figure non professionali. Come già descritto in precedenza.
   4. Vantaggi fiscali. Nei limiti descritti in precedenza.
   5. Vantaggi economico finanziari. Una Srl ha possibilità di accedere a bandi pubblici per l’assegnazione di finanziamenti a tasso agevolato o addirittura a fondo perduto. Per quanto recentemente, grazie all’impulso della comunità europea, tale facoltà sia stata estesa anche ai professionisti, è pur vero che le maggiori opportunità siano riservate alle società per il tramite delle camere di commercio, cui solo le società tipiche possono essere iscritte. Inoltre una Srl odontoiatrica, in caso di necessità, ha la possibilità di ricorrere al finanziamento esterno mediante apporto di liquidità derivante da cessione delle quote.
   6. La distinzione dei ruoli. All’interno di uno studio configurato come Srl odontoiatrica è più facile mantenere separati i ruoli amministrativi da quelli clinici, consentendo all’interno della compagine sociale il legittimo conseguimento delle aspirazioni individuali di ciascuno. Non tutti i dentisti vogliono o possono essere degli amministratori e non tutti gli amministratori vogliono o possono fare anche i dentisti. Nel contesto di uno studio tradizionale tale distinzione è di fatto impossibile perché le funzioni sono obbligatoriamente coincidenti nella stessa persona.
   7. Il capitale sociale come massima garanzia verso terzi. Lo scopo del capitale sociale è quello di garantire eventuali creditori della società in caso di fallimento dell’impresa o di richiesta di risarcimento in sede civile. Nel caso del dentista tradizionale questi è civilmente responsabile in modo illimitato e personale (quindi con i propri beni) verso le legittime pretese di terzi. Nel caso della Srl odontoiatrica invece, proprio perché esiste una separazione netta tra la società e le persone fisiche che la costituiscono, questa risponde limitatamente al capitale sociale che possiede. Nel caso dunque di una Srl odontoiatrica con capitale sociale di 10.000 € (caso tipico) questa risponde alle richieste di terzi soltanto per 10.000 € ed il patrimonio della società, ma non con i beni dei soci, realizzando così la miglior forma di tutela patrimoniale possibile. Diverso è il caso delle responsabilità penali, naturalmente, che rimangono sempre personali.
   8. La riduzione dei costi di gestione tipica delle aggregazioni tra più professionisti o più studi. I costi di gestione, più propriamente detti Costi Fissi, sono costi che vengono banalmente duplicati da uno studio all’altro senza produrre benefici concreti in termini di operatività o di fatturato: servizi di pulizia, consulenza del commercialista, assicurazioni, personale dipendente, affitto dell’immobile, manutenzioni ordinarie e straordinarie, ammortamenti di apparecchiature costose, sono tutti esempi di costi che invece di essere duplicati per n studi ed essere sostenuti singolarmente, potrebbero essere condivisi. Anche se una aggregazione di professionisti provoca inevitabilmente un certo aumento complessivo dei costi fissi, la loro ripartizione su una pluralità di professionisti rende tale aumento irrisorio, mentre il risparmio è mostruoso.

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Quali sono gli svantaggi della Srl odontoiatrica per il dentista?

1. 1. In generale la creazione e la conduzione di una Srl odontoiatrica richiedono un piccolo investimento in termini di formazione. Il meccanismo di funzionamento di una Srl, per quanto semplice da apprendere e in gran parte delegabile a consulenti esterni, deve essere appreso da chi la realizza, quantomeno per conoscerne i limiti, le opportunità e le potenziali responsabilità. Tale piccolo bagaglio di conoscenze non è abitualmente appreso nel corso di studi tradizionale del dentista.
   2. Per quanto ampiamente ripagati dai vantaggi descritti, una Srl ha dei costi di start up e di gestione ordinaria che sono superiori a quelli di uno studio tradizionale. Inoltre la Srl richiede formalità ed adempimenti che in uno studio non sono obbligatori (per es. la formazione e l’approvazione di un bilancio, oppure l’assemblea dei soci).
   3. Sul piano operativo si ha una duplicazione dei soggetti fiscali che si concretizza nella duplicazione delle partite IVA. Il recente sblocco delle società tra professionisti sembrano aver superato questo limite, anche se l’esperienza delle stp è priva di altri vantaggi per il professionista iscritto all’Albo.
   4. Per il dentista che ha uno studio già autorizzato il passaggio a Srl odontoiatrica richiede quasi sempre una voltura della delibera autorizzativa in capo alla nuova società oppure la richiesta di una nuova autorizzazione vera e propria. Poichè sul tema, alla data di oggi, ogni regione delibera ancora per conto proprio.

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