La scissione con scorporo

Chi si occupa seriamente di organizzazione degli studi odontoiatrici si porta dietro, da anni, lo stesso problema: come separare attività, patrimonio e rischio senza dover passare da operazioni invasive, complesse o fiscalmente inefficienti.

Le soluzioni che abbiamo utilizzato fino a oggi – conferimenti, cessioni, riorganizzazioni più o meno articolate, scissioni in senso tradizionale – funzionano, ma hanno sempre avuto un limite strutturale: intervengono direttamente sulla posizione dei soci, modificano gli equilibri partecipativi e, spesso, generano effetti fiscali immediati.

La scissione mediante scorporo si inserisce in questo scenario con una logica completamente diversa. Non è semplicemente una variante della scissione, ma uno strumento che consente di realizzare ciò che nel dentale serve davvero: costruire una holding, oppure trasformare una società operativa in holding, senza alterare la compagine sociale.

Cos’è la scissione mediante scorporo (senza tecnicismi inutili)

Dal punto di vista giuridico, la scissione mediante scorporo consente a una società di trasferire parte o tutto il proprio patrimonio a una o più società beneficiarie, che possono essere sia di nuova costituzione sia già esistenti.Fin qui nulla di rivoluzionario.

La vera novità sta nel fatto che le partecipazioni nelle società beneficiarie non vengono attribuite ai soci, ma restano in capo alla società scissa.

È questo passaggio che cambia completamente il senso dell’operazione.

Perché nel momento in cui una società sostituisce beni – immobili, attrezzature, attività – con partecipazioni, cambia la propria natura economica: smette di essere una società operativa e diventa, di fatto, una holding.

Scorporo e holding: il vero utilizzo dello strumento

La scissione con scorporo è prevista dall’articolo art.2506.1 del codice civile, introdotto nel Codice dal D.Lgs.19/2023 e modificato dal D.Lgs. 88/2025.

Il quale testualmente recita:

“Con la scissione mediante scorporo una società assegna l’intero suo patrimonio o parte di esso a una o più società preesistenti o di nuova costituzione e a sé stessa le relative azioni o quote.

La partecipazione alla scissione non è consentita alle società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell’attivo”.

Se si legge correttamente la norma, diventa evidente che la scissione mediante scorporo non nasce per “spostare asset”, ma per costruire strutture a gruppo.

In concreto, l’operazione può essere utilizzata in due modi.

Il primo è quello più intuitivo: creare una holding newco. La società operativa trasferisce parte delle proprie attività a una nuova società e diventa la capogruppo che ne detiene le partecipazioni.

Il secondo, ancora più interessante, è quello di trasformare una società esistente in holding, trasferendo le attività a una società già operativa. Questa possibilità è oggi espressamente ammessa e rappresenta uno dei veri punti di forza dello strumento.

In entrambi i casi, il risultato è lo stesso: una struttura a gruppo costruita senza passaggi traumatici.

Diritto di recesso: perché i soci non possono opporsi

Uno degli aspetti più peculiari della scissione mediante scorporo riguarda la posizione dei soci della società scissa.

A differenza di quanto accade in molte altre operazioni straordinarie, il socio che non approva l’operazione non può esercitare il diritto di recesso.

La ragione di questa esclusione non è formale, ma sostanziale.

Nel corso dello scorporo, infatti, la posizione del socio rimane invariata: egli conserva la medesima partecipazione, con gli stessi diritti e con il medesimo valore economico complessivo. Ciò che cambia è esclusivamente la composizione del patrimonio della società, che viene sostituito, in tutto o in parte, da partecipazioni in altre società.

Non si realizza, quindi, una modifica del rapporto sociale tale da giustificare l’uscita del socio, ma una riorganizzazione interna degli asset.

È proprio per questo motivo che il legislatore ha escluso il diritto di recesso, rafforzando la stabilità dell’operazione e rendendo lo strumento particolarmente adatto alla costruzione di gruppi societari.

Effetti contabili: cosa succede davvero al patrimonio

Dal punto di vista contabile, la logica dello scorporo è estremamente lineare.

Quando l’operazione avviene a favore di una società interamente partecipata, si verifica una semplice sostituzione: i beni escono dal patrimonio della società scissa e vengono sostituiti da una partecipazione di valore equivalente.

Quella partecipazione rappresenta, in forma indiretta, gli stessi asset che la società possedeva prima dell’operazione.

Per questo motivo, nella generalità dei casi, non si verifica alcuna variazione del patrimonio netto contabile. Il bilancio resta in equilibrio, cambia solo la composizione dell’attivo.

Esistono, tuttavia, ipotesi particolari – come quella dello scorporo di patrimoni contabilmente negativi ma economicamente positivi – in cui possono emergere effetti diversi. Si tratta però di situazioni che richiedono una gestione tecnica molto attenta.

Neutralità fiscale: riorganizzare senza pagare subito

Anche sotto il profilo fiscale, la scissione mediante scorporo si caratterizza per una forte coerenza con la sua funzione economica.

L’operazione è, in linea generale, neutrale: non genera plusvalenze né minusvalenze e non comporta tassazione immediata. I valori fiscali si trasferiscono in continuità alle società beneficiarie. Questo è quanto prevede l’art.173 comma 15-ter TUIR.

Questo consente di riorganizzare una struttura societaria in modo profondo senza sostenere costi fiscali nell’immediato.

Va comunque ricordato che, soprattutto nella fase iniziale di applicazione della norma, sono emerse alcune incertezze interpretative in relazione alle operazioni effettuate a favore di società beneficiarie preesistenti.

Si tratta di un aspetto che non impedisce l’utilizzo dello strumento, ma che richiede attenzione nella progettazione dell’operazione.

Perché lo scorporo è perfetto per gli studi dentistici

Nel settore odontoiatrico, la concentrazione di attività e patrimonio all’interno di un’unica società rappresenta spesso un limite operativo e un fattore di rischio.

La scissione mediante scorporo consente di superare questo limite in modo naturale, permettendo di:

• separare l’immobile dall’attività sanitaria
• distinguere i diversi rami operativi
• costruire strutture a gruppo
• preparare l’ingresso di nuovi soci o investitori

Tutto questo senza modificare direttamente la posizione dei soci e senza alterare il valore complessivo della struttura.

Scorporo e conferimento: due logiche completamente diverse

È importante non confondere la scissione mediante scorporo con il conferimento in natura.

Il conferimento è un’operazione che incide direttamente sulla struttura del capitale e sulla posizione dei soci e che spesso richiede perizie e può comportare effetti fiscali.

Lo scorporo, invece, è una riorganizzazione interna, che non modifica la compagine sociale e si inserisce in un regime di neutralità.

Questa differenza lo rende uno strumento particolarmente efficace per costruire gruppi societari nel settore sanitario.

Conclusioni: uno strumento strategico per il futuro degli studi dentistici

La scissione mediante scorporo non è uno strumento fiscale e non è semplicemente una tecnica giuridica.

È, prima di tutto, uno strumento strategico.

Consente di costruire una holding, separare i rischi, proteggere il patrimonio e organizzare la crescita in modo ordinato e sostenibile.

Per gli studi odontoiatrici, questo significa poter evolvere da una struttura semplice a una struttura organizzata, senza traumi e senza passaggi forzati.

Ed è proprio questa semplicità, unita alla solidità giuridica, che rende lo scorporo uno degli strumenti più interessanti oggi disponibili per chi vuole fare un salto di qualità nella gestione dello studio.