COME SI FA UNA SRL ODONTOIATRICA?

srl odontoiatricaVoglio precisare subito una cosa: non esiste una Srl Odontoiatrica nell’ordinamento normativo italiano. L’espressione è una mia invenzione per chiarire ai dentisti meno informati che può esistere una Srl al posto del loro studio tradizionale, o meglio, che possono trasformare il loro studio professionale in una srl con caratteristiche specifiche ed adatte alla conduzione dell’attività odontoiatrica.

La Srl Odontoiatrica è una Srl Ordinaria

In sostanza una Srl Odontoiatrica non è altro che una Srl ordinaria le cui regole interne di funzionamento sono “tagliate” per la nostra specifica attività. La legge stabilisce infatti che alcune regole siano obbligatoriamente uguali per tutte le Srl e che altre siano demandate alle preferenze dei soci che la vanno a costituire. Un esempio per tutti: ci sono delle regole obbligatorie su chi debba redigere un bilancio e come tale operazione debba essere compiuta e con quali scadenze, mentre l’eventuale ripartizione degli utili tra i soci può essere frutto di un accordo specifico tra questi.

Costituzione della Srl Odontoiatrica

In sede di costituzione della Srl appare la prima grande differenza rispetto agli studi tradizionali o studi associati: per costituire una srl è necessario recarsi dal Notaio per redigere un atto pubblico. Tale atto è denominato Atto costitutivo. Naturalmente la costituzione avrà un costo che è legato all’onorario del Notaio più oneri accessori come bolli, tasse ed imposte di registro. Questo è uno dei primi elementi che scoraggiano il Dentista comune dall’intraprendere la strada della Srl. Egli ignora infatti che tali costi (alcuni dei quali ricorrono annualmente) non sono neppure lontanamente paragonabili ai vantaggi (economici e non) che il passaggio da Studio a Srl avrà per la sua vita professionale.

Bisogna anche considerare che oggi è possibile costituire una società di capitali con costi decisamente bassi. Si tratta di una fattispecie particolare di Srl definita “semplificata” o a “capitale ridotto”. Si rimanda all’esterno la lettura delle specificità di una Srl semplificata.

Non è questa la sede per descrivere nel dettaglio i contenuti di un Atto costitutivo, ma ovunque sulla rete sono disponibili modelli standard di Srl che ogni dentista può leggere per farsi una idea dei contenuti che andrà a sottoscrivere. L’aiuto del Notaio e, volendo, di questo Blog sarà poi sufficiente per personalizzare alcune previsioni secondo le esigenze personali.

Alcuni passaggi critici ed interessanti sono questi:

  1. quante persone e quali andranno a costituire la srl odontoiatrica?
  2. come si gestisce il passaggio da studio a srl in termini pratici operativi?

A queste due prime domande darò una risposta oggi.

Quante e Quali persone fisiche possono costituire una Srl Odontoiatrica?

Non esiste una regola su quante persone (i soci) debbano costituire la Srl e nemmeno sui requisiti che devono possedere (tranne il godimento dei pieni diritti civili). Un dentista conservatore o privo di potenziali soci graditi può costituire una Srl anche da solo. In questo caso costituirà una società cosiddetta unipersonale dove egli sottoscrive il 100% del capitale sociale e non deve venire a patti con nessuno.

Questa soluzione sposa in pieno il vecchio adagio dei nostri saggi nonni, i quali ammonivano che le società migliori sono costituite in numero dispari inferiore al tre. Un tempo questo non era possibile per limiti legali, mentre ora è consentito.

Al contrario, un dentista innovatore o non autosufficiente sul piano economico, potrebbe gradire (o necessitare di) soci per avviare (o proseguire) la propria attività. In questo caso il numero di soci è potenzialmente infinito e la loro natura non ha limiti particolari.

Per il dentista può essere particolarmente accattivante l’idea di inserire nella compagine sociale, oltre ad eventuali colleghi di cui ha stima, anche i propri familiari maggiorenni (coniuge, figli, fratelli, nipoti). Il ruolo di queste persone è molto spesso disconosciuto all’interno degli studi dentistici, mentre con una Srl potrebbero essere valorizzati umanamente, professionalmente ed economicamente (passaggio generazionale, deduzione fiscale dei costi, compartecipazione agli utili, compenso come amministratori, ecc). Tutto ciò indipendentemente dal possesso o meno della Laurea in Odontoiatria.

Come gestire il passaggio da Studio a Srl Odontoiatrica?

Esistono diverse soluzioni pratiche al passaggio da Studio a Srl, definibile anche come trasformazione dello studio in struttura. Fondamentalmente il problema che i dentisti si pongono è questo: esiste un ultimo giorno nel quale opero come Studio ed un primo giorno in cui opero come Srl? Questi due giorni sono consecutivi uno all’altro? Questo significa che chiudo la vecchia partita Iva e ne apro una nuova da un giorno con l’altro? Ebbene, le cose sono molto più semplici di come può sembrare a caldo. L’unico vero nodo da risolvere è quello di essere inattaccabili sul piano fiscale.

In questo senso sono possibili diverse soluzioni per il passaggio diretto da una ragione sociale all’altra (da studio a srl). Giurisprudenza e dottrina sono concordi nel sostenere che il vecchio studio possa essere oggetto di conferimento nella srl, di trasformazione in srl o di cessione alla srl. Personalmente consiglio di scartare queste tre ipotesi così come consiglio di scartare l’opzione del passaggio diretto tout court.

La fase istruttoria della Srl Odontoiatrica

La scelta meno traumatica e più funzionale per un dentista è quella di costituire una srl in parallelo alla attività ordinaria dello Studio. Per esempio il dentista potrebbe costituire la Srl dal notaio nel primo semestre dell’anno in corso come fosse una scatola vuota, continuando ad erogare le prestazioni professionali con la vecchia partita IVA (fase istruttoria). Nei mesi successivi e fino alla fine dell’anno solare vengono definiti nel dettaglio i documenti, le cariche, i processi di funzionamento della nuova ragione sociale.

Nella fase istruttoria è anche opportuno che si verifichi la situazione sul piano autorizzativo perchè il passaggio da un layout giuridico all’altro impone che l’eventuale autorizzazione concessa allo studio venga volturata in favore della società. Questo tema è particolarmente spinoso in relazione alla diversa legislazione da una regione all’altra del Paese, per questo abbiamo dedicato un articolo ad hoc.

Fase di trasferimento della Srl Odontoiatrica

In prossimità del cambio di anno e magari sfruttando le inattività del periodo festivo, tutti i contratti vengono trasferiti dallo studio alla Srl (dipendenti, utenze, leasing, convenzioni, ecc), vengono inviate le comunicazioni ufficiali (ASL, ordine dei medici, ispettorato del lavoro, ecc), vengono aperti i conti bancari  e le linee di credito necessari alla operatività quotidiana (fase di trasferimento). Dal primo giorno di gennaio del nuovo anno le prestazioni verranno erogate con la nuova ragione sociale e la nuova partita IVA (fase di switch).

Accanto alla Srl Odontoiatrica devo avere una partita iva personale?

Che ne sarà della veccia ragione sociale e della vecchia partita IVA?

Il mio consiglio è quello di tenerla aperta e di utilizzarla per fatturare i propri compensi alla Srl, che con il cambio di gestione diventa soggetto terzo rispetto alla persona fisica del dentista, quand’anche egli fosse il suo unico socio. La scatola vuota ora è rappresentata dal vecchio Studio, la cui ragione sociale assolverà oramai solo a questo scopo: ricevere il reddito del professionista emettendo una fattura verso la società.

I vantaggi di questa dinamica nei pagamenti dei compensi personali sono tanti, ma è un’altra storia e ne parliamo altrove.

Il tema Srl Odontoiatrica al Master Dentista Manager

master dentista managerSe vuoi capire meglio come si costituisce una Srl Odontoiatrica puoi partecipare al prossimo Master Dentista Manager che avrà luogo tra poche settimane a Milano.

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Riceverai una fattura interamente deducibile nella dichiarazione dei redditi.

Ti aspetto!

 

Autore: Gabriele Vassura

Medico Chirurgo, Odontoiatra, Specialista in Ortopedia e Traumatologia, Specialista in Ortognatodonzia. Socio Fondatore, Amministratore Unico e Direttore Sanitario di Dental Care srl. Managing Partner di Studio Associato Vassura. Owner del Blog www.dentistamanager.it

18 pensieri riguardo “COME SI FA UNA SRL ODONTOIATRICA?”

  1. Salve volevo chiederle se mio figlio fa una srl puo’acquisisce tutti i miei contratti, io posso fare solo il direttore sanitario che eroga anche le prestazioni ai pazienti senza entrare nella srl? Inoltre l autorizzazione sanitaria puo essere trasferita alla srl? Grazie tommaso zinno

    1. Ecco Tommaso,
      questo è uno dei grandi vantaggi della Srl. Può diventare una impresa di famiglia anche se i familiari non sono Odontoiatri e questo dà un pò di sicurezza e di futuro a chi non ha mai avuto alcun tipo di tutela dentro uno studio tradizionale. Peraltro il passaggio generazionale diventa fisiologico.
      Quanto al trasferimento dell’autorizzazione, ne abbiamo parlato tantissimo su questo blog e su facebook. Dipende dalla regione nella quale ti trovi. In Lombardia per esempio basta una comunicazione. Nel Lazio e in Toscana non serve neppure l’autorizzazione. In Liguria i funzionari Asl ti pregano di porgli la domanda perchè non sanno cosa rispondere. Nelle Marche i tribunali e la cassazione hanno dato ragione ai ricorrenti. In Campania c’è una legge regionale che vieta esplicitamente le società ed al momento non è superabile.
      Questo è il quadro del nostro Paese in attesa che valga il testo unico elaborato pochi mesi fa nella conferenza stato regioni.
      Aspettiamo …
      Lele

  2. Salve,

    Sono un igienista dentale e vorrei aprire un piccolo studio dentistico, polispecialistico, in cui collaborare con diversi professionisti e coprire tutti i settori dell’odontoiatria.
    Posso io costituire una S.r.l.s. Odontoiatrica, unipersonale, e nominando un odontoiatra come direttore sanitario (che dovrebbe anche chiedere autorizzazione sanitaria?) ma mantenendo a mio nome contratto di affitto del locale, leasing, etc e quindi la “titolarità” della società?

    1. Buongiorno,
      in Italia chiunque goda dei diritti civili può costituire una srl nei termini previsti dalla legge, anche uninominale o semplificata ecc.
      Nel caso specifico si tratterà di una società di servizi avente per oggetto sociale quanto necessario allo scopo.
      Gli oneri autorizzativi non sono a carico del direttore sanitario ma a carico della società, che sarà intestataria di tutti i contratti.
      Il fatto che lei sia un igienista, un operaio o uno scrittore famoso è del tutto irrilevante. I proprietari della vitaldent non sono mica dentisti …

      Questo pone un problema grave di competenza nella erogazioni di prestazioni sanitarie e anche di qualità delle prestazioni sul quale mi sono battuto come un leone in questi anni, ma per dovere di obiettività le ho dovuto rispondere onestamente. Fino a quando il legislatore non si accorgerà che la salute delle persone è un bene da tutelare diversamente rispetto alla telefonia mobile, potrà sempre succedere che una famosa clinica di milano sia gestita da un notaio che incentiva l’asportazione dei polmoni a pazienti sani, salvo poi ricorrere alle aule dei tribunali per comminare qualche ergastolo al chirurgo toracico di turno.

      Ma intanto i pazienti sono morti …
      (mi scusi lo sfogo, lei non c’entra niente)

      GV

  3. Buongiorno,
    Ho costituito insieme a mio padre un Srl ordinaria con socio il sottoscritto e mio padre, entrambi odontoiatri, nella stessa sede dove vi era lo studio mono professionale di mio padre.
    La camera di commercio( La Spezia) mi ha tuttavia risposto che essendo entrambi professionisti siamo “obbligati” a costituire un Srl stp e non un Srl ordinaria. Ha Inoltre aggiunto che in caso di stp non è necessaria nessuna autorizzazione comunale ma solo il via libera del ordine dei medici mentre per la Srl ordinaria richiedono l autorizzazione del comune previo parere positivo dell Asl. In ogni caso anche con le autorizzazioni del comune potrebbero rigettare la richiesta di iscrizione obbligando a fare l STP.
    Sostengono che con il codice ateco 86.23 “attività degli studi odontoiatrici”
    È obbligatorio fare stp.
    Cosa ne pensa? Noi non vogliamo fare STP.
    Grazie mille
    Alberto

    1. Ciao Alberto,
      cerchiamo di mettere un po’ di ordine. Se ho frainteso quello che dici è perchè mi mancano degli elementi e quindi me li darai, nel caso.
      Chi decide se una società si può costituire oppure no e verifica le regole con cui è costituita è il Notaio. Questo compito gli è assegnato dallo stato.
      Se tu godi dei diritti civili e tuo padre anche, avete il diritto di costituire tutte le srl che volete: una o dieci o cento. Il fatto che siate (casualmente) odontoiatri è irrilevante, perchè essere odontoiatri non può essere un elemento limitativo della libertà individuale: è come dire che siete comunisti, vegani, rabbini o interisti.
      Diventa invece rilevante solo nel caso in cui la vostra pretesa fosse quella di chiudere la vostra partita iva precedente e ricevere denaro dalla srl senza emettere fattura: in questo caso siete costretti a fare una stp, ma mi auguro che non sia questa la vostra intenzione. In tutti i casi, anche qui, la camera di commercio non ha alcun titolo per dettare i vostri comportamenti fiscali: è compito di qualcun altro consigliarvi (commercialista) oppure controllarvi (agenzia delle entrate, guardia di finanza).
      Anche tutto il resto è privo di fondamento, compreso il fatto del codice ateco: se fai una visura camerale della mia società potrai verificare qual è il mio codice ateco, così come gli studi di settore cui sono sottoposto, il regime iva, e via dicendo.
      Se apri la questione autorizzativa invece, la risposta è variabile in relazione alla regione in cui ti trovi (questa è l’italia) ed allo status attuale del tuo studio (in deroga, Aom, ecc).
      Fammi sapere come va ed eventualmente scrivimi in privato che ci sentiamo al telefono … sono curioso.
      Lele

    1. Certo Lorenzo, perchè no?
      Anzi, vale la pena di dire una cosa. A parità di fatturato il consulente ha margini molto maggiori perchè l’incidenza dei costi fissi è minima (numericamente trascurabile). Pertanto le economie fiscali che si generano sono ancora più favorevoli. Inoltre, essendo la srl di un consulente praticamente de-patrimonializzata (non ha valori a cespite), il rischio personale si riduce drasticamente rispetto a pretese di terzi. Possiamo dire che il rischio è veramente limitato al solo capotale sociale. Un bel vantaggio.
      Lele

      1. Gabriele Buongiorno, dopo aver partecipato ad un tuo convegno, ho costiutito una srl con la quale andrò a gestire l’attività di studio e manterrò aperta la mia posizione individuale, al momento la neocostituita ha la sede legale presso il mio studio in attesa di reperire nuovi locali ove trasferire l’attività una volta ottenuta l’autorizzazione regionale (Regione Lazio), mi chiedo se nel frattempo posso già far fatturare dalla Società l’implantologia che andrò ad eseguire presso altri Studi Odontoiatrici e nel qual caso, essendo comunque prestazioni che eseguo sul paziente per ordine e conto dello Studio Odontoiatrico, se la società può fatturare in esenzione iva ai sensi dell’art. 10 c. 18 del DPR 633/72.
        Sicuro in tuo puntuale riscontro, cordialmente ti saluto.

        1. Ciao Aurelio,
          ti rispondo senz’altro ma ricordati che io non sono un commercialista. Il tuo commercialista saprà senza dubbio risponderti meglio di me.
          Per quanto riguarda la fatturazione all’esterno puoi già fatturare ad un altro studio perchè la questione fiscale è separata dal regime autorizzativo. In questo caso lo studio che riceve la fattura deve essere in regola visto che la prestazione si esegue presso di loro. La società che la emette deve invece essere a posto fiscalmente e quindi avere nell’oggetto sociale l’attività di consulenza e seguire il regime iva più vantaggioso per il paziente, che nasce con l’emissione della fattura dallo studio al paziente esente iva ex art. 10.
          Sono però sicuro che ci sono state contestazioni su questo punto e l’unico modo certo per evitarle è che vi sia una tracciabilità documentale (sulle fatture) che lega in modo certo paziente-prestazione-professionista-compenso. Il consiglio dunque è quello di scrivere sulla fattura che emetti tu con la tua società una frase del tipo “compenso per prestazioni eseguite nel periodo … su vostri pazienti come da distinta allegata“. E’ FONDAMENTALE CHE VI SIA UN CONTRATTO che dimostri a tutti (agenzia delle entrate, gdf, nas, inps, … ecc) l’esistenza del rapporto professionale e le clausole economiche che lo regolano. In questo modo sei blindato.
          Poi … in questo Paese può succedere di tutto.
          Fammi sapere se sono stato chiaro.
          Lele

          1. Grazie Lele,
            Si!! sei stato molto chiaro, la tua risposto ha fugato ogni mio busillis.
            A presto

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