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Parliamo in questo articolo dell’Oggetto Sociale di una Srl Odontoiatrica. La domanda del titolo è ovviamente retorica: la risposta è SI ! Anzi: la risposta è NO ! Beh, siamo in Italia, meglio se rispondiamo … DIPENDE !
Dipende dalla prospettiva da cui si guarda al problema, non dalla soggettività delle norme.
Cosa si intende per Oggetto Sociale di una Srl?
Per oggetto sociale si intende l’insieme delle attività per le quali la società è stata costituita. Rappresenta la Mission della società, ovvero quello che la società andrà a fare nel contesto di mercato di riferimento.
L’oggetto sociale viene definito in sede di costituzione della società davanti ad un notaio: i soci indicano le attività che la società andrà a svolgere dopo la sua costituzione ed il notaio tradurrà tali attività in oggetto sociale, avendo riguardo che esso non travalichi i limiti posti dalla legge.
La questione dell’Oggetto sociale di una srl odontoiatrica
Per la Legge una Srl può avere un qualsiasi oggetto sociale (ovvero può essere destinata ad una qualsiasi attività produttiva o di servizio) con le consuete doverose eccezioni. Tra le eccezioni, per le quali l’istituto della Srl è esplicitamente vietato, ritroviamo alcune attività finanziarie e l’esercizio diretto delle professioni per le quali è richiesta una specifica abilitazione professionale e la conseguente iscrizione ad un Albo.
Ecco! Come è possibile conciliare questo divieto con la costituzione di una Srl avente per oggetto sociale l’erogazione di prestazioni sanitarie, per le quali, appunto, è previsto l’obbligo dell’iscrizione all’Ordine?
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Quindi come è possibile parlare di Srl Odontoiatrica, come stiamo facendo in questo Blog?
Ebbene: è osservazione comune che si vada presso una clinica privata ad eseguire delle prestazioni sanitarie.
Molte cliniche private hanno come ragione sociale una Srl, anche se riportano in epigrafe i nomi dei santi di riferimento. Prima che queste assumessero il titolo di fondazione o onlus, in realtà tutte le cliniche ed i poliambulatori privati erano Srl. In odontoiatria è altrettanto evidente che tutte le catene dentali o i franchising sono configurati in forma di srl. Se siamo loro pazienti, quando riceviamo la fattura per una prestazione eseguita, essa è rilasciata dalla Srl.
Questa è l’evidenza più lampante del rapporto contrattuale che si instaura tra il paziente ed un soggetto giuridico diverso dal professionista come persona fisica.
Come si risolve questo conflitto?
In effetti bisogna ammettere che su questo equivoco ruotano molte delle domande e delle perplessità che per decenni hanno tenuto i dentisti ai margini di uno sviluppo imprenditoriale dello studio dentistico.
Diligentemente arroccati su principi conservatori (rapporto medico paziente, rapporto di fiducia, intuitus personae, ecc) i dentisti si sono visti passare sotto il naso schiere di piccoli o grandi manager (ma anche qualche grossa multinazionale) che con lo strumento impersonale della Srl hanno progressivamente sottratto quote di mercato al dentista tradizionale (persona fisica), sostituendosi ad esso nel rapporto con i pazienti.
Il problema deve essere interpretato e risolto in un modo molto semplice, parlando di Srl ordinarie (e non di Stp). Quando si costituisce una Srl Odontoiatrica si indica nell’oggetto sociale che trattasi di società di servizi (c.d. società di mezzi) atta alla predisposizione di tutti i mezzi necessari alla erogazione di prestazioni odontoiatriche (o sanitarie in genere).
Ma vi è di più: solitamente il Notaio che redige l’atto costitutivo, ben conoscendo le limitazioni di cui sopra ed essendo egli il garante della legge, aggiunge sempre una espressione nella quale esclude esplicitamente dall’oggetto sociale lo svolgimento delle attività specifiche delle professioni sanitarie.
Cosa prevede realmente l’oggetto sociale di una srl odontoiatrica?
Prevede che una Srl ordinaria svolga un ruolo organizzativo ma non esegua le prestazioni professionali direttamente. Si avvale infatti di professionisti iscritti all’Albo, affinché siano loro ad effettuare le prestazioni.
Salvato questo principio, poco importa che l’attività sia di proprietà della Srl e non del dentista. Poco importa chi emette la fattura poiché i rapporti economici e le conseguenti ricadute fiscali, non rilevano sul rispetto dei principi di cui sopra. E’ da questa situazione, per esempio, che nasce l’obbligo previsto dal legislatore di istituire la figura di un Direttore Sanitario all’interno di compagini evidentemente commerciali (come la Srl appunto) che erogano attività sanitarie. Il ruolo del Direttore Sanitario è un ruolo di garanzia: in sostanza egli garantisce che all’interno di una struttura giuridica impersonale le prestazioni vengano effettuate da personale iscritto all’Albo e non, per esempio, dagli eventuali soci non dentisti della società, dagli amministratori o da altre figure controllate dalla società ma non abilitate.
Oggetto sociale della Srl e fenomeno dell’abusivismo
La cosa singolare e stupefacente è che una srl ordinaria odontoiatrica è lo strumento utilizzato con maggior profitto e scaltrezza da coloro che sarebbero per legge esclusi dalla professione odontoiatrica piuttosto che da coloro che sarebbero legittimati ad esercitarla forti di un titolo abilitante. In questo i dentisti hanno ancora tanto da imparare.
Ironia della sorte i loro maestri sarebbero proprio gli abusivi, che hanno trovato una via di accreditamento surrettizia attraverso la costituzione di una forma particolare di Srl: la cosiddetta Srl Stp (Società tra professionisti). A questo tema ho dedicato un articolo intero, per chi volesse approfondire.
