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Parliamo in questo articolo dell’Oggetto Sociale di una Srl Odontoiatrica. La domanda del titolo è ovviamente retorica: la risposta è SI ! Anzi: la risposta è NO ! Beh, siamo in Italia, meglio se rispondiamo … DIPENDE !
Dipende dalla prospettiva da cui si guarda al problema, non dalla soggettività delle norme.
Cosa si intende per Oggetto Sociale di una Srl?
Per oggetto sociale si intende l’insieme delle attività per le quali la società è stata costituita. Rappresenta la Mission della società, ovvero quello che la società andrà a fare nel contesto di mercato di riferimento.
L’oggetto sociale viene definito in sede di costituzione della società davanti ad un notaio: i soci indicano le attività che la società andrà a svolgere dopo la sua costituzione ed il notaio tradurrà tali attività in oggetto sociale, avendo riguardo che esso non travalichi i limiti posti dalla legge.
La questione dell’Oggetto sociale di una srl odontoiatrica
Per la Legge una Srl può avere un qualsiasi oggetto sociale (ovvero può essere destinata ad una qualsiasi attività produttiva o di servizio) con le consuete doverose eccezioni. Tra le eccezioni, per le quali l’istituto della Srl è esplicitamente vietato, ritroviamo alcune attività finanziarie e l’esercizio diretto delle professioni per le quali è richiesta una specifica abilitazione professionale e la conseguente iscrizione ad un Albo.
Ecco! Come è possibile conciliare questo divieto con la costituzione di una Srl avente per oggetto sociale l’erogazione di prestazioni sanitarie, per le quali, appunto, è previsto l’obbligo dell’iscrizione all’Ordine?
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Corso Srl OdontoiatricaQuindi come è possibile parlare di Srl Odontoiatrica, come stiamo facendo in questo Blog?
Ebbene: è osservazione comune che si vada presso una clinica privata ad eseguire delle prestazioni sanitarie.
Molte cliniche private hanno come ragione sociale una Srl, anche se riportano in epigrafe i nomi dei santi di riferimento. Prima che queste assumessero il titolo di fondazione o onlus, in realtà tutte le cliniche ed i poliambulatori privati erano Srl. In odontoiatria è altrettanto evidente che tutte le catene dentali o i franchising sono configurati in forma di srl. Se siamo loro pazienti, quando riceviamo la fattura per una prestazione eseguita, essa è rilasciata dalla Srl.
Questa è l’evidenza più lampante del rapporto contrattuale che si instaura tra il paziente ed un soggetto giuridico diverso dal professionista come persona fisica.
Come si risolve questo conflitto?
In effetti bisogna ammettere che su questo equivoco ruotano molte delle domande e delle perplessità che per decenni hanno tenuto i dentisti ai margini di uno sviluppo imprenditoriale dello studio dentistico.
Diligentemente arroccati su principi conservatori (rapporto medico paziente, rapporto di fiducia, intuitus personae, ecc) i dentisti si sono visti passare sotto il naso schiere di piccoli o grandi manager (ma anche qualche grossa multinazionale) che con lo strumento impersonale della Srl hanno progressivamente sottratto quote di mercato al dentista tradizionale (persona fisica), sostituendosi ad esso nel rapporto con i pazienti.
Il problema deve essere interpretato e risolto in un modo molto semplice, parlando di Srl ordinarie (e non di Stp). Quando si costituisce una Srl Odontoiatrica si indica nell’oggetto sociale che trattasi di società di servizi (c.d. società di mezzi) atta alla predisposizione di tutti i mezzi necessari alla erogazione di prestazioni odontoiatriche (o sanitarie in genere).
Ma vi è di più: solitamente il Notaio che redige l’atto costitutivo, ben conoscendo le limitazioni di cui sopra ed essendo egli il garante della legge, aggiunge sempre una espressione nella quale esclude esplicitamente dall’oggetto sociale lo svolgimento delle attività specifiche delle professioni sanitarie.
Cosa prevede realmente l’oggetto sociale di una srl odontoiatrica?
Prevede che una Srl ordinaria svolga un ruolo organizzativo ma non esegua le prestazioni professionali direttamente. Si avvale infatti di professionisti iscritti all’Albo, affinché siano loro ad effettuare le prestazioni.
Salvato questo principio, poco importa che l’attività sia di proprietà della Srl e non del dentista. Poco importa chi emette la fattura poiché i rapporti economici e le conseguenti ricadute fiscali, non rilevano sul rispetto dei principi di cui sopra. E’ da questa situazione, per esempio, che nasce l’obbligo previsto dal legislatore di istituire la figura di un Direttore Sanitario all’interno di compagini evidentemente commerciali (come la Srl appunto) che erogano attività sanitarie. Il ruolo del Direttore Sanitario è un ruolo di garanzia: in sostanza egli garantisce che all’interno di una struttura giuridica impersonale le prestazioni vengano effettuate da personale iscritto all’Albo e non, per esempio, dagli eventuali soci non dentisti della società, dagli amministratori o da altre figure controllate dalla società ma non abilitate.
Oggetto sociale della Srl e fenomeno dell’abusivismo
La cosa singolare e stupefacente è che una srl ordinaria odontoiatrica è lo strumento utilizzato con maggior profitto e scaltrezza da coloro che sarebbero per legge esclusi dalla professione odontoiatrica piuttosto che da coloro che sarebbero legittimati ad esercitarla forti di un titolo abilitante. In questo i dentisti hanno ancora tanto da imparare.
Ironia della sorte i loro maestri sarebbero proprio gli abusivi, che hanno trovato una via di accreditamento surrettizia attraverso la costituzione di una forma particolare di Srl: la cosiddetta Srl Stp (Società tra professionisti). A questo tema ho dedicato un articolo intero, per chi volesse approfondire.
23 Commenti
Ciao Gabriele,
puoi darmi indicazioni in merito al corso di Gennaio 2017?
Sarei interessato a partecipare.
Grazie
Ciao Nicola,
tutte le info sul corso sono a questa pagina https://www.dentistamanager.it/master-dentista-manager/ .
Per qualsiasi necessità scrivimi privatamente a gabriele@vassura.it.
Ricordati che il costo è deducibile dai redditi al 100% e che ci sono 44 crediti ecm.
A presto.
Lele
Non riesco a capire se c’è differenza tra srl ordinaria che abbia come oggetto sociale attività sanitaria odontoiatrica, e srl tra professionisti che chiaramente ha il medesimo oggetto sociale.
Cioè se due dentisti che hanno la loro posizione iva + altri due soci di capitale non dentisti possono costituire una srl ordinaria o devono per forza costituire una srl tra professionisti perché l’attività svolta è professionale sanitaria.
Quali sono le differenze?
Se si può costituire una srl ordinaria mi sembra meglio perché si può dedurre l’acquisto dell’immobile che sarà la sede della clinica odontoiatrica e non c’è la limitazione dei 2/3 che devono essere professionisti.
Tra l’altro sia in un caso che nell’altro il redddito sarà per competenza e non per cassa.
Mi sembra che la società tra professionisti ( e non una srl ordinaria) non abbia ancora una normativa chiara fino in fondo.
Ciao Maurizio,
se tu sei d’accordo, dimentichiamoci delle stp: non recano nessun vantaggio se non agli abusivi che vogliono iscriversi all’Albo, come ho scritto in un articolo dedicato. A tutti gli altri, dentisti o non dentisti, o gruppi misti, interessa solo la srl tipica, vecchia maniera. Questa può avere l’oggetto sociale tipico delle società di mezzi o di servizi e con quell’oggetto sociale emettere fattura ai pazienti per le prestazioni sanitarie che vengono svolte da professionisti abilitati che lavorano presso la clinica o lo studio. Ovviamente deve esserci una tracciabilità evidente dei rapporti che intercorrono tra professionista, studio o clinica e paziente, sia in termini documentali (contratti, consensi, preventivi, fatture, ecc) sia in termini di relazione vera e propria (responsabilità, prestazioni, titolarità, ecc). Tutto il resto che scrivi è sacrosanto.
A presto.
GV
Ma quindi per un dentista che fino ad ora ha avuto una posizione singola, se vuole ingrandirsi con l’apertura di una clinica odontoiatrica sotto forma di srl ordinaria ( con l’acquisto di un immobile intestato alla srl) potrebbe anche chiudere la sua posizione personale e assumere la figura di direttore sanitario e comunque svolgere l’attività di odontoiatria come prima, con la differenza che la fattura esente iva art. 10 dpr.633/72 la emette la srl .
Mi puoi chiarire questi punti:
A) tale medico che avrà il 51% della quota della srl ( e assume la figura del direttore sanitario) può percepire solo un compenso come amministratore unico e uno come direttore sanitario soggetto a Iva 22% se mantiene aperta anche la sua vecchia partita iva, mentre non soggetto a iva se chiude la partita iva come medico dentista?;
B) Se tiene aperta la partita iva può fatturare alla srl le prestazioni professionali che svolge lui come dentista o non può perché ha la maggioranza delle quote sociali, e poi per lui è fiscalmente conveniente tenere aperta la partita iva dopo essere diventato socio di maggioranza della srl?;
C) La srl dichiara con il principio di competenza e non più di cassa?;
D) La srl ordinaria ( non stp ) deduce l’ammortamento dell’immobile sia che lo acquisti in proprietà che in leasing ?( perché il professionista singolo non può dedurre l’acquisto dell’immobile);
E) all’Enpam, in caso chiuda la sua vecchia partita iva, non deve indicare più redditi e quindi non paga più la cassa previdenza oppure deve dichiarare il compenso che percepisce come direttore sanitario e come amministratore unico e gli utili che gli vengono distribuiti dalla srl?
F) la convenienza di costituire una srl ordinaria è solo quella di poter dedurre il costo dell’immobile?
Scusami per le varie domande ma sulle srl che svolgono attività sanitaria non trovo indicazioni molto dettagliate.
Buona serata
Maurizio
Ciao Maurizio,
non voglio assolutamente eludere le domande. Anzi mi fanno piacere perchè dimostrano che alla fine anche i professionisti cominciano a svegliarsi e prendere coscienza delle opportunità che il mercato offre, insieme alle minacce dilaganti.
Il problema è che per rispondere a tutto ci vorrebbero delle ore scrivendo, mentre parlando si fa molto prima.
Per questo motivo faccio un corso ogni anno dove la questione delle srl occupa otto ore abbondanti di presentazioni.
Tu confondi la proprietà con la gestione e con la professione, i compensi professionali con gli utili e con gli stipendi, il ruolo di socio con quello di amministratore, direttore sanitario e dentista.
Per fare ordine in tutto questo bisogna partire da pochi e semplici concetti base e poi, piano piano, costruire una dimensione individuale tagliata sulle tue necessità e sulla tua realtà. Ti prego di non pensare male ma devo per forza invitarti a partecipare al corso di Gennaio: consideralo un investimento (interamente deducibile) e non un semplice costo.
A presto.
Lele
Scusami ma avrei necessità di avere quei chiarimenti entro questo mese. Non riesco ad attendere il corso gennaio 2017 .Posso eventualmente chiamarti e corrisponderti un onorario per tale consulenza telefonica?
Grazie
Maurizio
Ciao Maurizio,
non è una questione economica. E’ una questione di tempo. Penso che anche tu sia abituato nella pratica clinica a rispettare i tempi di guarigione biologica dei tessuti prima di protesizzare, anche se il paziente insiste per avere una riabilitazione immediata. Giusto? Ecco, la situazione è la stessa. Io ti risponderei volentieri, ma il rischio è che ti dia delle informazioni troppo isolate dal contesto. Se vuoi provare per telefono, proviamo pure senza alcun impegno economico: è importante che siano chiare le premesse. Mandami i tuoi recapiti privatamente su gvassura@libero.it. A presto. Lele
Ciao Gabrile,
un domanda. Ma i dentisti che effettuano le prestazioni nell’ambito dell’srl, possono essere dipendenti della società e non avere quindi una proria partita IVA? Cioè sarei comunque iscritto all’albo e alla cassa, ma il mio reddito sarebbe quello da lavoro dipendente.
Grazie mille per la risposta e complimenti per i tuoi blog.
Caro Nicola,
in linea teorica (ma anche pratica) una srl può assumere chi vuole: quindi può anche assumere un odontoiatra. Il codice civile oggi non vieta che il socio sia anche dipendente della società come succedeva un tempo. Il problema è casomai un altro: non ti conviene.
Meglio optare per altre modalità di distribuzione del reddito: compenso come amministratore, compenso come collaboratore dentista, compenso come direttore sanitario, utili di esercizio come socio. Come vedi, se aggiungi la tua ipotesi, le possibilità sono 5. Per motivi diversi la soluzione migliore è quella più ovvia: percepisci un compenso come collaboratore dentista. In due casi (amministratore, dipendente) devi aprire una posizione Inps che è svantaggiosa. Nel caso del Direttore Sanitario devi pagare l’iva (il discorso si fa lungo …). Nel caso degli utili non li puoi prendere quando vuoi.
Consiglio: tieni aperta la tua partita iva e paga l’enpam sui compensi che prendi. Ce n’è da vendere di convenienza anche così.
Se proprio non vuoi tenere aperta la partita iva devi fare una srl stp, quindi non più srl ordinaria. Ma in questo caso perdi quasi tutti i benefici della srl ordinaria.
Fammi sapere se sono stato chiaro.
A presto.
Lele
Grazie Gabriele,
sei stato chiarissimo. Pensavo che come dipendente potessi continuare a pagare l’Enpam. Se devo la sciare la cassa e passare all’Inps credo non mi convenga, anche perchè la cassa ha aliquota molto più bassa dell’Inps.
Ti ringrazio davvero tanto.
Ultimi due quesiti per l’srl.
Il primo, ci sono particolari adempimenti per l’srl odontoiatrica in termini di autorizzazioni? Cioè, io che oggi ho uno studio individuale, posso conferire lo studio nella società e diventare io stesso direttore sanitario in modo da non dover richiedere nuovamente le autorizzazioni? Posso trasferirle o devo rifarle?
Grazie mille Gabriele
Il secondo è che la società fatturerà art. 10 senza IVA, ed io professionista fatturerò alla società, un importo inferiore per permettere il sostenimento dei costi che sostiene la società in termini di leasing ecc…. Corretto? per l’Iva non c’è niente da fare?
Grazie mille Gabriele, per la tua professionalità anche in un campo così lontano dal nostro mondo (ma anche molto vicino) e per la tua disponibilità e gentilezza.
Ciao
Ciao Nicola,
in termini di adempimenti autorizzativi abbiamo già scritto tanto nei commenti dei vari post, però di recente, come saprai, tutta la materia è stata completamente rivista in conferenza stato regioni con l’elaborazione di un testo unico che non si sa quando entrerà in vigore. Vd questo link http://www.odontoiatria33.it/cont/normative/contenuti/11675/autorizzazioni-sanitarie-stato-regioni-approva-requisiti-minimi.asp . Per semplificare al massimo ti faccio due esempi: in Lombardia basta mandare una raccomandata in asl per comunicare il cambio di gestione; in Campania l’autorizzazione per le srl è vietata.
Materia da antitrust e da psicoanalisti…
Il secondo quesito è più semplice e nasconde opportunità strategiche interessanti. Per l’iva non cambia niente rispetto a prima ma sulla questione della rifatturazione e degli equilibri avrei bisogno di almeno un’oretta per dirti tutto. Il tuo commercialista potrà senz’altro spiegarti bene cosa conviene fare.
Un abbraccio.
Lele
Ma la srl deve necessariamente avere nella compagine sociale almeno un dentista, oppure il dentista che esegue la prestazione sanitaria può anche non essere socio ed avere un eventuale convenzione? E in questo ultimo caso la fattura da chi viene emessa?
Laura le cose sono molto semplici. A tutt’oggi chiunque può costituire una srl purchè sia maggiorenne e non sia interdetto. Le prestazioni le può eseguire chiunque purchè sia iscritto all’Albo. La fattura la deve emettere la srl al paziente, mentre il professionista la emette alla srl per il proprio compenso. Tutto chiaro?
Si, gentilissimo e chiarissimo!
Ciao Gabriele,
la s.r.l. per poter fatturare direttamene ai pazienti prestazioni odontoiatriche
deve avere un oggetto sociale ben preciso?! se si quale?!
Grazie
Massimo Callerio
Beh certo, è necessario che l’oggetto sociale sia coerente con le fatture emesse. Una azienda informatica o immobiliare non può fatturare prestazioni sanitarie. Un oggetto sociale che ricomprenda una frase del tipo “fornitura di mezzi e di servizi atti alla erogazione di prestazioni sanitarie” invece può andare bene. Una scelta opportuna è anche quella di allargare l’oggetto sociale in modo che si possano ricomprendere attività collaterali come per esempio i corsi, le consulenze, o altre attività affini. La cosa migliore è allargare l’oggetto sociale più che è possibile senza incorrere nel rischio di contestazioni.
Come dico sempre però, io non sono un notaio. Un professionista del settore ti potrà consigliare meglio di me.
A presto.
Lele