SRL ODONTOIATRICA: OGGETTO SOCIALE NELLO STATUTO

oggetto socialeL’oggetto sociale di una SRL odontoiatrica rappresenta lo scopo per cui essa viene costituita. Uno o più soci (dentisti o meno) possono costituirsi in Srl Odontoiatrica allo scopo di realizzare un vero e proprio studio dentistico con un layout giuridico più competitivo rispetto a quello tradizionale.

Una delle previsioni contenute nell’atto costitutivo è rappresentata proprio dall’oggetto sociale, ovvero da una descrizione più o meno estesa (a seconda dei casi) delle attività che la Srl andrà a svolgere durante il suo ciclo di vita.

A cosa serve l’Oggetto Sociale di una Srl ?

L’oggetto sociale in qualche modo vincola i soci (e gli amministratori di conseguenza) a focalizzare i propri interessi e le proprie azioni verso una serie limitata di ambiti opportunamente descritti nell’atto costitutivo.

Eventuali attività rivolte ad ambiti diversi vengono ritenute illecite dal legislatore e sono interpretate come una deviazione dalle intenzioni originali, potendo costituire perfino giusta causa di recesso da parte di soci dissenzienti.

Sostanzialmente l’oggetto sociale rappresenta la “ragion d’essere” della Srl.

L’oggetto sociale nel campo specifico dell’odontoiatria

Nel caso delle Srl odontoiatriche si pongono alcuni problemi meritevoli di una breve trattazione:

  • Da una parte infatti il legislatore ha previsto che l’odontoiatria sia una professione e come tale non possa essere svolta da soggetti fisici o giuridici che non siano iscritti all’apposito Albo Professionale (e quest’obbligo permane anche dopo le liberalizzazioni note a tutti).
  • Dall’altro il Paese è letteralmente invaso da società di capitale (le Srl appunto) che svolgono attività odontoiatrica in forma anonima, impersonale e quindi senza essere iscritte all’Albo di cui sopra.

Come si concilia questa apparentemente insanabile contraddizione?

Se è vero che solo gli odontoiatri possono fare i dentisti, come è possibile che ci siano delle società che svolgono la stessa attività?

Nessuno le sanziona? Perchè gli Ordini non intervengono? Si tratta di reato?

E ancora: perchè in alcune regioni come la Campania le srl odontoiatriche non esistono (o quasi), mentre in altre sono numerosissime? In definitiva: cosa dicono gli “oggetti sociali” di queste società?

Non tutte le Srl sono uguali, esistono anche le Stp

Ebbene, bisogna fare chiarezza distinguendo innanzitutto tra SRL odontoiatrica ordinaria (la formulazione più classica e consolidata) e SRL odontoiatrica STP (introdotta dal legislatore pochi anni fa):

  1. SRL odontoiatrica ORDINARIA: in questo caso il divieto viene aggirato davanti al notaio con una formulazione particolare dell’oggetto sociale che non si configura “direttamente” come una attività professionale vera e propria e quindi non comporta esecuzione diretta di prestazioni sanitarie vere e proprie. Anzi viene dal notaio sempre inserita una formula che recita esattamente il contrario, ovvero che “le prestazioni professionali per le quali è necessaria l’iscrizione all’Ordine, sono esplicitamente e categoricamente escluse”. L’ostacolo si supera dunque configurando la società come una società di servizi “che predispone mezzi (locali, attrezzature, personale e organizzazione) adatti alla esecuzione di prestazioni sanitarie e li mette a disposizione di professionisti che li utilizzeranno”. La stragrande maggioranza delle SRL odontoiatriche è costituita proprio con questo oggetto sociale. Tutte le catene low cost o in franchising sono Srl ordinarie. Ma non solo: anche tutte le cliniche private italiane, i poliambulatori e persino gli ospedali, sono costituiti in Srl ordinarie (ad eccezione delle fondazioni, gli istituti di ricerca e le Spa). Infatti il divieto in questione riguarderebbe anche lo svolgimenti della professione medica, non solo quella odontoiatrica. Sul piano fiscale, in questi casi, la Srl fattura direttamente ai pazienti le prestazioni eseguite dai professionisti e questi ultimi fattureranno alla Srl il proprio compenso professionale (in entrambi i casi con esenzione Iva).
  2. SRL odontoiatrica STP: con questa particolare formulazione di SRL, nel corso delle recenti liberalizzazioni, il legislatore ha fatto cadere il divieto di cui sopra, solo nel caso ricorressero alcune condizioni normate dal codice civile. La più importante tra tali condizioni è la seguente: “il numero dei soci professionisti e la partecipazione al capitale sociale dei professionisti deve essere tale da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci”. In sostanza i soci dentisti in una STP possono anche essere numericamente in minoranza ma deve essere loro garantita la maggioranza di almeno due terzi dei voti in assemblea. In altre parole devono avere il controllo totale della società, per evitare che le logiche imprenditoriali pure di eventuali soci di capitale possano prevalere sui valori deontologici della professione. A queste condizioni allora, non solo la SRL può prevedere nell’oggetto sociale l’erogazione diretta di prestazioni sanitarie, ma detta società è pure iscritta direttamente all’Albo degli Odontoiatri presso l’Ordine competente, come se fosse una persona fisica che ha superato l’esame di Stato. Di fronte alla Legge sono state vane le opposizioni di alcuni Ordini, che si sono visti costretti ad iscrivere delle Società in una apposita sezione dei propri registri, anche quando nella compagine sociale era evidente la presenza di soci NON dentisti. Sul piano fiscale la STP fattura direttamente al paziente, mentre i professionisti potranno ricevere il proprio compenso senza la necessità di emettere una fattura alla STP, con l’evidente vantaggio di non dover avere per forza una seconda partita IVA.

Il contesto normativo generale per le società odontoiatriche

Per quanto il contesto normativo descritto possa apparire gradevole o sgradevole per molti aspetti, rimane un fatto di fondo: sul piano evolutivo della professione, in questo specifico momento, la configurazione di uno studio dentistico come SRL costituisce un netto vantaggio competitivo per chi la possiede. Il fatto che il sistema si presti a storture o manipolazioni da parte di alcuni più spregiudicati, non toglie nulla al valore di una SRL odontoiatrica, che può essere addirittura massimizzato in presenza di qualità umane e tecniche di alto livello come quelle che possiede un dentista professionista titolare di studio tradizionale.

L’invito è sempre lo stesso da quando ho aperto questo Blog: considerate l’ipotesi di trasformare il vostro studio in una SRL ordinaria (la STP non è conveniente per un dentista) e con un po’ di sacrificio e di formazione potrete coglierne le economie favorevoli conseguenti. A parità di qualità erogata, s’intende!!

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Autore: Gabriele Vassura

Medico Chirurgo, Odontoiatra, Specialista in Ortopedia e Traumatologia, Specialista in Ortognatodonzia. Socio Fondatore, Amministratore Unico e Direttore Sanitario di Dental Care srl. Managing Partner di Studio Associato Vassura. Owner del Blog www.dentistamanager.it

4 pensieri riguardo “SRL ODONTOIATRICA: OGGETTO SOCIALE NELLO STATUTO”

  1. Ciao a tutti,
    come si accennava nell’articolo, perchè non esistono molte srl in alcune regioni come in Campania mentre altrove sono diffusissime? Non ne sono sicuro, ma in passato si parlava che era molto complicato (o, per meglio dire, impossibile) ottenere anche solo i permessi sanitari.
    Sul piano fiscale, mi sembra di capire che altre società come le sas non possano “comportarsi” come una srl, ma quali sono realmente le differenze?
    Un saluto a tutti.

    1. Ciao Mario,
      la sola regione Campania ha adottato regolamenti sanitari che vietano alle Asl di rilasciare autorizzazioni in favore di studi costituiti in forma di srl. Questo è stato possibile in virtù della competenza in materia sanitaria che lo Stato ha delegato alle Regioni. Non è difficile capire la ratio di questa politica: se guardi bene ti accorgerai che la Campania è l’unica regione dove Vitaldent non ha aperto. Questo mette i competitors tutti sullo stesso piano all’interno della regione, ma crea una discriminazione tra dentisti campani e quelli delle altre regioni. Quindi crea delle barriere in ingresso che da una parte protegge i dentisti, dall’altra ne limita lo sviluppo. Complessivamente non saprei dire se comporta più vantaggi o svantaggi. Rimane il fatto che in un territorio di confine un dentista campano potrebbe soffrire molto la competizione di un dentista laziale (o di una catena) anche solo per via delle limitazioni normative che gli vengono imposte. Sarebbe argomento per l’Antitrust.
      Quanto alla seconda domanda: i vantaggi delle srl sono legati alla caratteristica di essere “società di capitali” e non società di persone. Sul piano civilistico e fiscale le società di persone sono uguali alle persone fisiche, quindi costituirle non conferisce alcun vantaggio pratico. Purtroppo spiegare le differenze tra società di capitali e società di persone richiederebbe alcune ore, non potrei mai farcela in una risposta come questa. Ma se leggi gli articoli scritti in questo blog trovi tutto quello che c’è da sapere. Comincia da qui https://www.dentistamanager.it/dentista-srl/
      A presto.
      Lele

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