Finanziamenti infragruppo e tesoreria accentrata

Sono molti ormai i dentisti e gli altri medici appartenenti a diverse specialistiche che sono arrivati alla holding ed al gruppo societario dopo aver sperimentato per anni le società odontoiatriche e dopo averne tratto tutti i vantaggi possibili in termini di protezione patrimoniale, pianificazione successoria e fiscale.

Il passaggio al gruppo societario è stato quasi sempre determinato, dal un lato, dalla necessitò di cogliere ulteriori opportunità fiscali, successorie e patrimoniali e dall’altro dalla volontà e possibilità di effettuare altre attività di tipo commerciale ed imprenditoriale. Ovviamente si tratta di un passaggio delicato che richiede impegno e approfondimento da parte del dentista il quale non può pensare di delegare in toto alcuni elementi nevralgici della gestione.

A questi temi abbiamo dedicato molti articoli in questo blog e un’intera opera monografica. Tra i tanti citiamo Il Dentista e la Holding: vale la pena? | Dentista Manager

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In particolare, la complessità crescente dei gruppi odontoiatrici moderni – che comprendono SRL operative, STP professionali, immobiliari di gestione e holding familiari, società semplici di godimento e talvolta anche società agricole – rende impraticabile una gestione finanziaria fondata esclusivamente sull’istinto o sulla relazione personale tra soci.

Una volta, bastava un bonifico “di fiducia” tra fratelli per coprire un momentaneo fabbisogno di cassa. Oggi, ogni trasferimento tra soggetti giuridici diversi è un atto economicamente rilevante, con implicazioni civilistiche, fiscali e gestionali che il dentista titolare di gruppo societario deve conoscere.

Il passaggio da una logica di semplice gestione della cassa a una struttura organizzata di tesoreria di gruppo è una necessità, non un vezzo. In questo contesto, strumenti come i finanziamenti infragruppo e la tesoreria accentrata non sono scorciatoie, ma architravi di una governance finanziaria moderna e legittima, purché gestiti con competenza e trasparenza.

Finanziamenti infragruppo: leciti ma non liberi

La concessione di finanziamenti infragruppo, ossia il trasferimento temporaneo di risorse finanziarie tra società appartenenti al medesimo gruppo familiare, è un’operazione assolutamente lecita, a condizione che sia correttamente qualificata e documentata.

Il primo trasferimento che interessa il dentista è quello della distribuzione del dividendi alla holding da parte della srl odontoiatrica o della srl-stp odontoiatrica, ma non è tanto a questo tipo di trasferimento che intendiamo riferirci quanto a quelli che possono avvenire in corso anno senza la necessità di convocare l’assemblea dei soci al fine di deliberare la distribuzione degli utili.

L’utilizzo della cassa delle varie società appartenenti al gruppo quasi fossero singole componenti di una cassa unica è qualcosa che va oltre alla possibilità di distribuire una tantum delle risorse da una all’altra società.

La prima questione da affrontare è: questo tipo di attività può essere considerata una attività bancaria e quindi contra legem ? L’attività bancaria è infatti una attività riservata a particolari soggetti , è subordinata ad autorizzazione ed è soggetta al controllo vincolante della Banca Centrale. Se la holding ponesse in atto una attività di questo tipo rischierebbe sanzioni pesantissime e incorrerebbe in un reato grave.

Tuttavia, è sufficiente leggere con una certa attenzione l’art. 3 del D.M. 53/2015per concludere agevolmente che il finanziamento alle controllate da parte della holding non integra attività bancaria, purché:

• non sia esercitato nei confronti del pubblico;
• non vi sia sistematicità rivolta a soggetti esterni;
• l’erogazione avvenga in via accessoria all’attività d’impresa.

Il Decreto ministeriale di attuazione appena citato del Testo Unico Bancario (TUB) e le indicazioni della Banca d’Italia escludono l’obbligo di autorizzazione per prestiti tra società del medesimo gruppo, ma non per questo l’operazione è libera da obblighi. È fondamentale distinguere un finanziamento da una prestazione di servizi, da un pagamento infruttifero o – peggio – da una distribuzione occulta di utili.

Ogni spostamento di denaro tra consociate deve essere:

• tracciabile in contabilità;
• riconducibile a un titolo giuridico;
• coerente economicamente con i ruoli delle società coinvolte.

Il ruolo della holding odontoiatrica e sanitaria

La holding, nell’ambito sanitario, è molto più di un contenitore patrimoniale. È spesso un vero e proprio centro direzionale, amministrativo e talvolta anche operativo. Può detenere le partecipazioni nelle SRL odontoiatriche, nelle STP o nelle immobiliari strumentali, e può fornire servizi trasversali come:

• contabilità e gestione finanziaria;
• marketing e comunicazione;
• consulenza legale e del lavoro;
• gestione delle risorse umane.

In questo contesto, la holding può e deve assumere un ruolo attivo nella gestione della liquidità, diventando l’interlocutore naturale delle partecipate anche per il riequilibrio finanziario. Non è raro che si ponga come erogatrice di finanziamenti temporanei, con finalità di investimento, ristrutturazione o semplicemente riequilibrio dei flussi.

Questa funzione, però, deve essere accompagnata da:

• contrattualizzazione formale dei prestiti;
• determinazione chiara di interessi, scadenze, garanzie;
• monitoraggio dei saldi e rispetto dell’autonomia patrimoniale delle partecipate.

Tesoreria accentrata: struttura, vantaggi e limiti

La tesoreria accentrata è il sistema mediante il quale una società del gruppo (di norma la holding odontoiatrica) assume il coordinamento della gestione dei flussi finanziari. Ciò non significa che le risorse siano fuse, ma che la gestione operativa della liquidità è accentrata in capo a un solo soggetto, che monitora, autorizza e talvolta effettua i trasferimenti.

I vantaggi sono evidenti:

• eliminazione delle inefficienze tra società in surplus e società in deficit;
• riduzione del fabbisogno finanziario complessivo;
• maggior forza contrattuale nei rapporti bancari;
• tempestività nella copertura dei fabbisogni.

Ma i rischi non mancano:

• commistione patrimoniale se non gestita correttamente;
• violazione dei principi di autonomia delle singole entità giuridiche;
• contestazioni di ingerenza o abuso di direzione e coordinamento.

Il cash pooling come strumento tecnico (non universale)

Il cash pooling è uno strumento operativo, non una scelta ideologica. È utile per gruppi con dinamiche finanziarie frequenti e complesse. In ambito sanitario, il cash pooling fisico – in cui le banche spostano realmente i fondi su un conto accentrato – è spesso più praticabile del cash pooling notazionale, che ha implicazioni più complesse e minore trasparenza.

Ma non è uno strumento per tutti. È sconsigliato:

• nei gruppi mono-societari o meglio in tutti quei gruppo in cui di società commerciale operativa ne esiste una sola;
• in assenza di presidio contabile e documentale;
• se il gruppo non ha una funzione direzionale centralizzata.

In molti casi, è sufficiente adottare soluzioni meno strutturate, come:

• bonifici programmati con piano di rientro;
• plafond mensili;
• accordi di tesoreria con contratti scritti e monitoraggio.

Aspetti fiscali: attenzione ai dettagli

Dal punto di vista tributario, i finanziamenti infragruppo producono effetti rilevanti:

• gli interessi attivi sono imponibili IRES per il soggetto finanziatore;
• gli interessi passivi sono deducibili (ma nei limiti dell’art. 96 TUIR);
• in caso di gratuità, la deduzione del finanziatore è esclusa, ma può sorgere un provento figurativo.

Inoltre, il fisco può riclassificare come utile una somma erogata “a perdere” se:

• manca un contratto;
• non esiste un piano di rientro;
• non c’è ragione economica per il trasferimento.

L’Agenzia delle Entrate tende a presumere che ogni flusso non giustificato sia utile distribuito o compenso occulto. La difesa è solo una: documentare tutto, sempre.

Contabilità e rappresentazione nei bilanci

Dal punto di vista contabile, i finanziamenti infragruppo devono:

• essere iscritti come crediti o debiti verso consociate;
• generare interessi attivi o passivi, se previsti;
• essere accompagnati da note esplicative in bilancio, se rilevanti.

In gruppi complessi, è consigliabile anche una contabilità gestionale consolidata, per monitorare i saldi infragruppo e rendere trasparente la governance.

Direzione e coordinamento: vantaggi compensativi o responsabilità risarcitoria

Quando la holding esercita un’influenza dominante sulle società partecipate – come avviene nella gestione centralizzata della liquidità o nell’imposizione di politiche finanziarie unificate – si configura una direzione e coordinamento ex art. 2497 c.c.. Non è una condizione vietata, anzi: è una modalità fisiologica nei gruppi, purché esercitata nel rispetto dell’interesse delle singole società controllate.

Il problema nasce quando una decisione imposta dalla holding arreca un danno alla partecipata, ad esempio privandola di liquidità senza adeguata contropartita, o subordinandola a esigenze estranee alla sua sopravvivenza o sviluppo. Oppure quando ad essere danneggiata per effetto di una operazione di finanziamento a favore di una controllata sia la holding stessa.

In questi casi, la holding – o la controllata – può essere chiamata a risarcire il danno, a meno che non dimostri che:

• l’operazione rientrava in una logica di gruppo legittima e coerente;
• la società partecipata o la holding ha ottenuto vantaggi compensativi adeguati;
• il danno è stato transitorio e riequilibrato nel tempo.

In particolare, la Giurisprudenza ha ormai chiarito che la direzione e coordinamento è lecita se comporta vantaggi compensativi, anche non immediati, per la società danneggiata. Questi vantaggi possono consistere in:

• accesso a finanziamenti a tassi favorevoli;
• economie di scala sui costi;
• sviluppo commerciale grazie alla forza del gruppo;
• stabilizzazione patrimoniale;
• miglior rating bancario grazie all’integrazione.

Non serve che il vantaggio sia perfettamente simmetrico rispetto al sacrificio: è sufficiente che sia concreto, ragionevole e documentabile. La prova, naturalmente, grava sulla holding.

Abuso del diritto: il rischio occulto nei rapporti infragruppo

Oltre al tema civilistico dell’abuso di direzione, esiste un ulteriore profilo da presidiare: quello fiscale, legato all’abuso del diritto (Art. 10 bis dello Statuto del Contribuente).

Il fisco può contestare l’abuso del diritto quando un’operazione, pur formalmente lecita, è priva di valide ragioni extrafiscali e realizzata allo scopo prevalente di ottenere vantaggi tributari indebiti. Questo rischio si concretizza soprattutto in alcune casistiche ricorrenti:

• finanziamenti infragruppo infruttiferi, ripetuti nel tempo e mai rimborsati;
• erogazioni infruttifere a favore di società semplici di mero godimento, prive di attività economica reale;
• flussi strutturali di cassa in uscita dalla holding senza ritorno economico apparente;
• assenza sistematica di rientri e mancanza di contratti, piani di rientro o interessi.

In tali situazioni, l’Agenzia delle Entrate potrebbe sostenere che la holding ha “disfatto” i propri attivi a favore delle partecipate per sottrarsi a tassazione (es. ACE, dividendi, IRES), pur mantenendo il controllo del gruppo.

È fondamentale ribadire un principio operativo: la holding presta soldi alle partecipate non per altruismo, ma perché ha un interesse economico diretto a farlo. Questo interesse può essere:

• finanziario (interessi attivi);
• strategico (crescita del gruppo e incremento di valore delle partecipazioni);
• fiscale legittimo (ottimizzazione degli oneri finanziari su base consolidata);
• di protezione patrimoniale (stabilizzazione di società chiave).

Ma se il capitale non torna mai indietro, se non c’è remunerazione né rientro, e se il soggetto beneficiario è un veicolo privo di attività reale, allora l’interesse della holding diventa meramente apparente, e l’Agenzia ha titolo per invocare l’abuso.

Conclusione: gestire con logica, documentare con rigore

Integrare i flussi finanziari tra le società di un gruppo non è un male. Al contrario, può essere un indice di maturità organizzativa e di buona amministrazione. Ma ogni sistema, per reggersi, ha bisogno di logica, forma e sostanza.

La direzione e coordinamento è legittima, se genera vantaggi per tutte le parti coinvolte. Il finanziamento infragruppo è fiscalmente neutro, se è coerente, contrattualizzato e non simulato. Il cash pooling è efficiente, se è sostenuto da una struttura contabile e da un regolamento interno.

Il resto è solo cortesia familiare. E la cortesia, in diritto tributario e societario, non costituisce mai un’esimente.