Due Diligence dello studio dentistico

Il dentista comune conosce a stento il significato dell’espressione due diligence. Molti colleghi, probabilmente, non l’hanno mai sentita. Eppure dovremo tutti abituarci ad utilizzarla in un futuro alquanto prossimo.

Il fenomeno della concentrazione del mercato odontoiatrico, unitamente all’imminente fuoriuscita dei dentisti senior per motivi anagrafici, sta provocando un vero e proprio terremoto nel tessuto professionale e/o imprenditoriale dell’odontoiatria italiana.

Sono partite centinaia (forse migliaia) operazioni di compravendita degli studi, sempre più spesso organizzati in forma di impresa, con il booster incessante degli investitori esterni, dei terzi paganti e delle aziende del settore che amplificano il fenomeno in misura parossistica.

L’odontoiatria è un fermento continuo di passaggi di consegne, di valutazioni economiche, perizie, rivalutazioni societarie, certificazioni, ecc. Notai, commercialisti, revisori, odontoiatri, fondi, certificatori sono tutti coinvolti in un processo di riassestamento generalizzato del settore, al termine del quale (fra 10 anni?) il profilo dell’assistenza odontoiatrica privata, nel nostro Paese, sarà così mutato da risultare irriconoscibile rispetto allo stato attuale.

La Due Diligence in questo contesto è uno strumento a rapida diffusione con cui anche noi dentisti dovremo familiarizzare sempre di più, indipendentemente dal fatto che ci troviamo sulla sponda degli investitori o su quella dei venditori.

Nel mondo dinamico e complesso delle strutture sanitarie, la due diligence emerge quindi come un processo cruciale per garantire decisioni informate e strategiche. Questa pratica meticolosa va ben oltre il semplice controllo di conformità, immergendosi profondamente nelle operazioni, nelle finanze, nella legalità, e nella qualità delle cure offerte da una struttura sanitaria. L’obiettivo è duplice: da un lato, minimizzare i rischi finanziari e operativi; dall’altro, assicurare che l’investimento o l’acquisizione sia in linea con gli standard etici e professionali del settore.

In questo articolo, esploreremo tutti gli aspetti della due diligence, delineando non solo la sua definizione e i principali ambiti di applicazione, ma anche gli attori coinvolti e le fasi di processo. Un focus particolare sarà posto sulla creazione di una checklist di due diligence adattata alle strutture sanitarie, fornendo un utile strumento per professionisti e investitori che navigano in questo campo.

Definizione di Due Diligence

Il termine “due diligence” deriva dal linguaggio legale e finanziario e parla letteralmente  di indagine diligente ovvero di una analisi condotta prima di intraprendere un’azione strategia significativa o una operazione straordinaria: fusione, acquisizione, partnership, ecc..

In termini semplici, la due diligence è il processo di esame approfondito di una società o un’organizzazione prima di firmare un contratto, con l’obiettivo di valutare tutti i rischi e le opportunità coinvolti.

Gli obiettivi della due diligence variano a seconda del contesto, ma generalmente includono:

• Valutazione dei Rischi: Identificare eventuali problemi legali, finanziari, operativi o di altro tipo che potrebbero influenzare la decisione di procedere con l’affare.
• Conferma dei Fatti: Verificare l’accuratezza delle informazioni fornite durante le negoziazioni o nelle fasi preliminari della discussione.
• Valutazione delle Sinergie e delle Opportunità: Analizzare come le risorse e le competenze di entrambe le parti possono essere combinate per creare valore.

La pratica della due diligence ha radici nel diritto azionario statunitense degli anni ’30, quando nuove leggi richiedevano un maggiore scrutinio delle società per proteggere gli investitori. Da allora, il concetto si è espanso ben oltre il contesto degli investimenti azionari, diventando standard nelle pratiche commerciali domestiche e internazionali.

Nel settore sanitario, la due diligence assume una dimensione particolarmente critica data la complessità delle operazioni, la regolamentazione rigorosa e l’importanza fondamentale della qualità delle cure e della sicurezza dei pazienti.

Applicazioni della Due Diligence

Nel contesto delle strutture sanitarie, la due diligence riveste un’importanza cruciale per diverse ragioni, che vanno dalla valutazione dei rischi legali e finanziari alla garanzia della qualità delle cure. Elenchiamo di seguito le principali applicazioni di questo processo critico.

1. Fusioni, Scissioni e Acquisizioni: In questi casi la due diligence serve a garantire che l’entità acquisita, incorporata oppure oggetto di scissione, rispetti tutte le normative del settore, sia finanziariamente sana, e non presenti rischi nascosti che potrebbero compromettere l’operatività o la reputazione dell’organizzazione acquirente o risultante.
2. Partnership e Collaborazioni: Le partnership tra strutture odontoiatriche, poliambulatorio, cliniche, ecc., richiedono un’attenta valutazione per assicurare che tutte le parti coinvolte abbiano standard operativi e etici compatibili. La due diligence aiuta a identificare potenziali divergenze che potrebbero ostacolare il successo della collaborazione.
3. Investimenti in Tecnologie e Innovazioni: L’adozione di nuove tecnologie è fondamentale per la competitività delle strutture sanitarie. Tuttavia, investire in innovazione comporta rischi significativi. La due diligence consente alle strutture sanitarie di valutare la validità scientifica, l’affidabilità tecnologica e la fattibilità finanziaria delle nuove tecnologie prima di impegnarsi in costosi investimenti.
4. Conformità Normativa: Il settore sanitario è uno dei più regolamentati, con leggi che variano notevolmente da un Paese all’altro e persino tra differenti regioni del nostro Paese. La due diligence è essenziale per assicurarsi che una struttura sanitaria operi in piena conformità con tutte le leggi e regolamenti applicabili, minimizzando il rischio di sanzioni legali o finanziarie.
5. Qualità delle Cure e Sicurezza dei Pazienti: Forse l’applicazione più critica della due diligence nel settore sanitario è l’analisi della qualità delle cure e della sicurezza dei pazienti. Questo processo include la revisione delle certificazioni, delle autorizzazioni, l’esame dei record delle cure paziente, la valutazione delle procedure di gestione dei rischi e molto altro. L’obiettivo è garantire che i pazienti ricevano cure di alta qualità in un ambiente sicuro.
6. Valutazione Finanziaria e Operativa: Oltre a questi aspetti specifici del settore sanitario, la due diligence comprende anche la valutazione della solidità finanziaria e della sostenibilità operativa dell’entità in esame. Ciò include l’analisi dei bilanci, dei flussi di cassa, della gestione del personale e della produzione.

La valutazione del Marchio e del Brand

La valutazione del marchio o del brand è un aspetto fondamentale nella due diligence, specialmente nelle strutture sanitarie, dove la reputazione e il riconoscimento del brand possono influenzare significativamente le decisioni dei pazienti e la posizione competitiva sul mercato. Facciamo dunque un approfondimento con un focus particolare sul valore immateriale rappresentato dal marchio.

Gli Attori della Due Diligence

La due diligence è un’operazione complessa che richiede l’intervento di molteplici professionisti, ognuno con le proprie specializzazioni. Nel contesto delle strutture sanitarie, il team può variare ampiamente a seconda della natura specifica dell’operazione, ma alcuni ruoli chiave sono comuni nella maggior parte dei processi.

Chi Conduce la Due Diligence

• Consulenti Esterni: Spesso, le strutture sanitarie si affidano a consulenti esterni specializzati in due diligence. Questi possono includere avvocati, contabili, consulenti finanziari e specialisti in conformità normativa. L’uso di consulenti esterni fornisce una visione oggettiva e sfrutta competenze specifiche che potrebbero non essere presenti internamente.
• Professionisti Interni: Le grandi organizzazioni sanitarie potrebbero avere team interni dedicati alla due diligence, specialmente per operazioni minori o come supporto continuo per valutazioni di routine. Questi team possono includere dirigenti, personale amministrativo e finanziario, e talvolta professionisti medici. Nella realtà degli studi dentistici o della Srl Odontoiatrica la figura di riferimento è il Direttore Sanitario perchè governa le varie fasi del processo produttivo.
• Squadre Multidisciplinari: Per operazioni complesse, è comune formare squadre multidisciplinari che combinano diverse competenze. Questi team possono includere esperti di varie aree, come legale, finanziaria, tecnica e clinica, per fornire una valutazione a tutto tondo.

Ruoli e Responsabilità

• Legali: Gli avvocati giocano un ruolo cruciale nella revisione dei documenti legali, nella valutazione della conformità normativa e nel fornire consulenza su questioni legali potenzialmente problematiche.
• Finanziari: I consulenti finanziari e contabili esaminano i bilanci, valutano la sostenibilità finanziaria dell’entità e identificano potenziali rischi finanziari.
• Tecnici: Gli specialisti tecnici possono essere necessari per valutare le infrastrutture IT, le apparecchiature mediche e altre tecnologie critiche.
• Clinici: Professionisti medici e altri esperti di salute possono essere coinvolti per valutare la qualità delle cure, le procedure cliniche e la gestione dei rischi per i pazienti.

Questi attori lavorano insieme seguendo una metodologia strutturata per assicurare che tutti gli aspetti critici dell’operazione siano esaminati approfonditamente. La collaborazione e la comunicazione tra i diversi esperti sono essenziali per identificare e mitigare i rischi associati all’operazione in esame.

Il Processo della Due Diligence nelle Strutture Sanitarie

Il processo di due diligence nelle strutture sanitarie è strutturato per assicurare una valutazione completa di tutti gli aspetti critici dell’organizzazione in esame. Questo processo può variare in dettaglio a seconda della specificità dell’operazione, ma generalmente segue queste fasi chiave:

Fase 1: Preparazione

• Definizione degli Obiettivi: Identificazione degli obiettivi specifici della due diligence, ad esempio, valutare la fattibilità di una fusione o l’acquisizione di una nuova tecnologia.
• Raccolta Preliminare di Informazioni: Raccolta di documenti e dati preliminari per ottenere una panoramica generale dell’entità.
• Formazione del Team: Selezione di un team multidisciplinare di esperti interni ed esterni basato sugli obiettivi definiti.

Fase 2: Valutazione

• Analisi Documentale: Revisione approfondita della documentazione fornita dall’entità, che può includere bilanci, politiche interne, record di conformità normativa, e altro.
• Valutazioni sul Posto: Visite in loco per osservare le operazioni giornaliere, intervistare il personale chiave e valutare fisicamente le infrastrutture e le tecnologie.

Fase 3: Analisi

• Identificazione dei Rischi e delle Opportunità: Analisi dei dati raccolti per identificare potenziali rischi e opportunità. Questo può includere rischi legali, finanziari, operativi, tecnologici e di qualità delle cure. (vd anche analisi SWOT).
• Valutazione della Compatibilità: Esame di come le pratiche, le politiche e la cultura dell’entità si allineino con quelle dell’organizzazione acquirente o partner.

Fase 4: Report Finale

• Raccolta delle Conclusioni: Sintesi delle scoperte, inclusa una valutazione dettagliata dei rischi identificati e delle opportunità.
• Raccomandazioni: Fornitura di raccomandazioni su come procedere, che possono includere condizioni specifiche per l’acquisizione o la fusione, suggerimenti per mitigare i rischi, o indicazioni per l’integrazione post-acquisizione.

Aspetti Chiave della Due Diligence nelle Strutture Sanitarie

Oltre a seguire queste fasi, il processo di due diligence nelle strutture sanitarie pone particolare enfasi su alcuni aspetti critici:

• Conformità Legale e Normativa: Verifica rigorosa della conformità con le leggi e regolamenti sanitari locali, nazionali e internazionali.
• Qualità delle Cure e Sicurezza dei Pazienti: Esame approfondito delle pratiche di cura del paziente, dei risultati sanitari e delle misure di sicurezza.
• Stato Finanziario e Operativo: Valutazione dettagliata della salute finanziaria dell’entità e della sua capacità operativa.
• Tecnologia e Infrastruttura Informatica: Analisi delle tecnologie utilizzate per il trattamento dei pazienti, la gestione dei dati e la sicurezza informatica.
• Risorse Umane e Cultura Organizzativa: Valutazione del personale, della leadership e della cultura organizzativa per identificare potenziali sfide nell’integrazione post-acquisizione.

Tempistiche e criticità

Il processo di due diligence nelle strutture sanitarie è complesso e sfidante, con tempistiche che possono variare ampiamente a seconda della dimensione e della complessità dello studio o impresa in esame. Ecco alcuni aspetti chiave relativi alle tempistiche e alle criticità comuni.

Tempistiche Tipiche

• Durata del Processo: La due diligence per una struttura sanitaria può durare da alcune settimane a diversi mesi. La tempistica dipende dalla quantità di documentazione disponibile, dalla facilità di accesso alle informazioni e dalla complessità delle valutazioni necessarie.
• Fasi Critiche: Alcune fasi, come la valutazione sul posto e l’analisi documentale, possono essere particolarmente dispendiose in termini di tempo, richiedendo attenzione dettagliata e spesso la collaborazione di diverse parti.

Criticità Comuni

• Gestione delle Informazioni Sensibili: Le strutture sanitarie gestiscono una grande quantità di informazioni sensibili, compresi i dati dei pazienti. Assicurare la protezione di queste informazioni durante il processo di due diligence è una sfida significativa.
• Identificazione di Rischi Non Evidenti: Alcuni rischi, specialmente quelli legati alla cultura organizzativa o alle pratiche operative non documentate, possono essere difficili da identificare senza un’analisi approfondita e un’attenta osservazione sul campo.
• Integrazione Post-Acquisizione: Nel contesto di fusioni e acquisizioni, l’identificazione delle sinergie e la pianificazione per l’integrazione post-acquisizione possono essere complicate. Assicurare una transizione fluida richiede una comprensione profonda di entrambe le entità coinvolte.
• Conformità Normativa: Il settore sanitario è fortemente regolamentato, e mantenere la conformità con una vasta gamma di normative locali, statali e internazionali rappresenta una sfida continua.
• Adattamento alle Innovazioni Tecnologiche: Valutare l’affidabilità e l’applicabilità delle innovazioni tecnologiche, in particolare quelle non ancora ampiamente adottate, richiede competenze specialistiche e può significare navigare in territorio incerto.

Documentazione e Report Finale

La fase conclusiva del processo di due diligence è cruciale per assicurare che le informazioni raccolte e analizzate siano presentate in modo chiaro e accessibile, permettendo ai decision maker di agire in modo informato.

Il processo di due diligence richiede l’accesso a una vasta gamma di documentazione. Ecco alcune delle categorie principali di documenti tipicamente esaminati:

• Documenti Legali e Normativi: Autorizzazioni, licenze, permessi, corrispondenza con enti regolatori e verbali di ispezione.
• Bilanci e Documenti Finanziari: Stati finanziari, dichiarazioni dei redditi, report di audit e piani finanziari.
• Politiche e Procedure Operative: Manuale delle politiche, procedure di sicurezza dei pazienti, protocolli di trattamento e piani di gestione delle emergenze.
• Documenti sulla Gestione delle Risorse Umane: Contratti di lavoro, politiche HR, formazione e certificazioni del personale.
• Documentazione Tecnologica: Contratti con fornitori di software, politiche di sicurezza informatica, e documentazione sull’infrastruttura IT.

Il report finale della due diligence è un documento comprensivo che riassume i risultati dell’analisi, mettendo in evidenza i rischi identificati, le opportunità, e fornendo raccomandazioni. La struttura tipica di un report finale può includere:

• Sommario Esecutivo: Un riassunto dei risultati chiave e delle raccomandazioni per una facile consultazione da parte dei decision maker.
• Dettagli dell’Analisi: Sezioni dedicate a ciascuna area di focus (legale, finanziaria, operativa, tecnologica, ecc.), con dettagli sui rischi identificati e sulle valutazioni effettuate.
• Raccomandazioni: Basate sui risultati dell’analisi, queste possono includere azioni correttive, suggerimenti per la mitigazione dei rischi, o raccomandazioni per l’approfondimento di ulteriori indagini.
• Piani d’Azione: Per alcune due diligence, specialmente in contesti di fusione o acquisizione, il report può includere piani d’azione per l’integrazione post-acquisizione o per l’attuazione delle raccomandazioni.

Il report finale serve come base per le decisioni strategiche, fornendo una panoramica completa della situazione e assicurando che eventuali passi successivi siano intrapresi con una piena consapevolezza dei rischi e delle opportunità.

Il Closing

Dopo la fase di documentazione e report finale, il processo di due diligence può procedere verso il closing, se le parti decidono di andare avanti sulla base dei risultati della due diligence. Il closing rappresenta la conclusione formale dell’affare, dove gli accordi finali sono firmati e l’operazione viene ufficialmente completata.

Preparazione al Closing

• Riepilogo dei Risultati della Due Diligence: Prima del closing, è importante fare un ultimo riepilogo dei risultati chiave della due diligence, assicurandosi che tutte le parti coinvolte siano pienamente consapevoli di eventuali rischi e questioni pendenti.
• Negoziazione degli Ultimi Dettagli: Basandosi sui risultati della due diligence, le condizioni finali dell’accordo possono richiedere ulteriori negoziazioni. Questo può includere l’aggiustamento del prezzo di acquisto, le condizioni di pagamento, o le garanzie post-vendita basate sui rischi identificati.
• Preparazione della Documentazione Finale: La documentazione finale include tutti gli accordi contrattuali, le dichiarazioni e le garanzie, e qualsiasi altro documento legale necessario per completare l’operazione.

Il Giorno del Closing

• Firma dei Documenti: Le parti coinvolte si riuniscono (fisicamente o virtualmente) per firmare tutti i documenti legali che formalizzano l’accordo. Questo può includere contratti di acquisto, accordi di fusione, e qualsiasi altro documento rilevante.
• Scambio di Fondi: Se l’operazione coinvolge un acquisto, i fondi vengono trasferiti dall’acquirente al venditore secondo i termini concordati.
• Trasferimento di Proprietà o Controllo: La proprietà o il controllo dell’entità sanitaria viene ufficialmente trasferito secondo i termini dell’accordo.

Dopo il Closing

• Comunicazione: È cruciale comunicare con tutte le parti interessate, incluse le squadre interne, i pazienti, e i fornitori, per informarli sulle modifiche alla proprietà o alla gestione.
• Integrazione: Inizia il processo di integrazione, se necessario, che può includere la fusione di sistemi operativi, la standardizzazione delle procedure cliniche, e l’armonizzazione delle culture aziendali.

Il closing è un momento significativo che segna il culmine di un processo di due diligence approfondito e la realizzazione effettiva dell’operazione pianificata. Preparazione accurata e attenzione ai dettagli in questa fase sono essenziali per assicurare una transizione fluida e il successo dell’operazione a lungo termine.

Contratto per la Due Diligence

Il contratto di Due Diligence è una variabile critica dell’intero processo e stabilisce le condizioni alle quali viene eseguita l’indagine. Un contratto ben strutturato può servire a proteggere entrambe le parti, garantire la riservatezza dei dati sensibili e definire chiaramente responsabilità e aspettative.

Riservatezza dei Dati

• Accordi di Non Divulgazione (NDA): Per proteggere le informazioni sensibili condivise durante il processo di due diligence, è comune includere clausole di non divulgazione. Queste clausole stabiliscono quali informazioni sono considerate confidenziali, come possono essere utilizzate e quali misure devono essere adottate per proteggerle.
• Limitazioni sull’Uso dei Dati: Specificare che le informazioni condivise possono essere utilizzate solo per scopi relativi alla due diligence e non per altri fini commerciali.

Responsabilità

• Definizione delle Parti: Chiarezza su chi sono le parti coinvolte (acquirente, venditore, consulenti, ecc.) e quali sono le loro responsabilità specifiche nel processo di due diligence.
• Gestione delle Informazioni Errate o Incomplete: Stabilire le responsabilità nel caso in cui le informazioni fornite si rivelino errate o incomplete, incluso come queste situazioni influenzino le decisioni finali.

Garanzie

• Assicurazioni sull’Accuratezza delle Informazioni: Il venditore può essere richiesto a garantire l’accuratezza delle informazioni fornite. Tali garanzie possono includere dichiarazioni sull’integrità finanziaria, sulla conformità legale e normativa e sullo stato delle proprietà e delle attrezzature.
• Limitazioni delle Garanzie: Spesso, ci sono limitazioni a queste garanzie, specificando fino a che punto il venditore è responsabile per l’accuratezza delle informazioni fornite.

Tempi di Esecuzione

• Cronogramma: Definire un calendario chiaro per la due diligence, inclusi i termini per l’inizio e la conclusione del processo e per la presentazione del report finale.
• Flessibilità e Adeguamenti: Prevedere la possibilità di adeguare i tempi in base alle scoperte durante il processo di due diligence o a cause di forza maggiore.

Clausole Speciali

• Risoluzione delle Dispute: Includere meccanismi per la risoluzione delle controversie che possono sorgere durante il processo di due diligence o dopo la sua conclusione.
• Diritto di Recesso: Specificare le condizioni sotto le quali una parte può ritirarsi dall’accordo, comprese le implicazioni finanziarie di tale recesso.
• Conseguenze del Non Completamento: Dettagliare le conseguenze legali e finanziarie nel caso in cui il processo di due diligence non porti al completamento dell’operazione prevista.

Considerazioni Fondamentali

• Adattabilità: Il contratto deve essere abbastanza flessibile da adattarsi a scoperte inaspettate durante il processo di due diligence senza compromettere la protezione e gli interessi di entrambe le parti.
• Chiarezza e Precisione: Le clausole devono essere scritte in modo chiaro e preciso per evitare ambiguità che potrebbero portare a dispute legali.
• Conformità Normativa: Assicurarsi che il contratto rispetti tutte le leggi e regolamenti applicabili, in particolare quelli relativi alla privacy dei dati e alla sicurezza delle informazioni.

Un contratto di due diligence ben progettato è fondamentale per stabilire un quadro chiaro e sicuro per l’esecuzione del processo, proteggendo le parti coinvolte e assicurando che le informazioni sensibili siano gestite correttamente. La negoziazione e la stesura di questo contratto richiedono un’attenta considerazione delle dinamiche specifiche dell’operazione e delle normative del settore in questione.

Gli Interessi del Venditore nella Due Diligence

La due diligence non è solo un processo cruciale per l’acquirente; rappresenta anche un momento significativo per il venditore, che deve prepararsi adeguatamente per garantire una transizione fluida e per salvaguardare i propri interessi. Di seguito, esploriamo come i venditori possono approcciarsi al processo di due diligence, le cautele da adottare, le garanzie da richiedere e le strategie per evitare situazioni critiche o conflitti.

Preparazione alla Due Diligence

• Organizzazione della Documentazione: Prima di iniziare il processo di due diligence, è fondamentale organizzare e rendere facilmente accessibili tutti i documenti rilevanti. Questo include bilanci, contratti, documenti legali, licenze, e rapporti di conformità. Una documentazione ben organizzata può accelerare il processo e dimostrare l’affidabilità del venditore.
• Valutazione Interna: Effettuare una due diligence interna può aiutare a identificare e risolvere potenziali problemi prima che diventino ostacoli nelle negoziazioni. Questo passaggio dimostra proattività e trasparenza da parte del venditore.

Cautele da Adottare

• Accordi di Riservatezza: Prima di condividere qualsiasi informazione, assicurarsi che l’acquirente abbia firmato un accordo di non divulgazione (NDA) per proteggere le informazioni sensibili.
• Comunicazione Strategica: Durante il processo, è importante comunicare in modo aperto ma strategico, evitando di rivelare più del necessario fino a che non si è certi della serietà e dell’impegno dell’acquirente.

Garanzie da Richiedere

• Garanzie sull’Uso delle Informazioni: Assicurarsi che l’accordo con l’acquirente specifichi chiaramente le restrizioni sull’uso delle informazioni fornite durante la due diligence.
• Protezione da Recesso Unilaterale: In alcuni casi, può essere prudente negoziare termini che offrano una forma di compensazione nel caso in cui l’acquirente si ritiri ingiustificatamente dal processo dopo aver raggiunto una fase avanzata.

Evitare Situazioni Critiche o Conflitti

• Gestione delle Aspettative: È cruciale essere onesti riguardo allo stato dell’entità in vendita, gestendo realisticamente le aspettative dell’acquirente per prevenire malintesi o delusioni.
• Negoziazione Flessibile: Essere aperti a negoziare i termini della due diligence e della transazione stessa può aiutare a superare potenziali ostacoli e trovare un terreno comune.
• Assistenza Legale e Finanziaria: Avvalersi di consulenti legali e finanziari per navigare nel processo può prevenire complicazioni e assicurare che gli interessi del venditore siano protetti.

Per i venditori, la due diligence rappresenta un’opportunità per presentare la propria entità nel modo più favorevole, pur rimanendo trasparenti e onesti. Preparandosi adeguatamente, adottando le cautele necessarie e negoziando garanzie solide, i venditori possono navigare nel processo di due diligence in modo efficace, minimizzando i rischi di situazioni critiche o conflitti. Essere proattivi, organizzati e strategicamente aperti durante questo processo non solo facilita una transizione più liscia ma può anche influenzare positivamente il risultato delle negoziazioni.

Preservare il clima aziendale

La due diligence può influenzare la percezione interna e esterna di un’azienda. Quando un venditore si appresta a intraprendere una due diligence, è cruciale gestire con attenzione la comunicazione per evitare allarmismi, speculazioni, o potenziali conflitti all’interno dell’organizzazione. Ecco alcuni passaggi e strategie per avviare una due diligence in modo discreto:

Limitare la Cerchia delle Persone Informate

• Coinvolgimento Selettivo: Inizialmente, informare solo un ristretto numero di dirigenti o membri del team chiave coinvolti direttamente nel processo di due diligence. Questo limita la diffusione di informazioni non necessarie all’interno dell’azienda.

Creare un Team Dedicato

• Team di Progetto Ristretto: Formare un piccolo gruppo di lavoro dedicato, possibilmente composto da individui con esperienza in processi di acquisizione o fusioni, che possano gestire la due diligence con la massima riservatezza.

Utilizzare Codici e Denominazioni di Progetto

• Nomi in Codice: Assegnare un nome in codice all’operazione di due diligence e all’eventuale operazione di acquisizione o fusione. Questo aiuta a mantenere le discussioni discrete, anche quando si svolgono in aree potenzialmente accessibili ad altri dipendenti.

Comunicazione Esterna Cauta

• Limitare le Divulgazioni: Quando si interagisce con consulenti esterni, fornitori di servizi, o altre parti terze, è importante limitare le informazioni condivise al minimo indispensabile e utilizzare accordi di non divulgazione (NDA).

Gestire le Informazioni Sensibili

• Condivisione Controllata: Assicurarsi che documenti e dati sensibili siano accessibili solo a chi è direttamente coinvolto nel processo di due diligence, utilizzando sistemi di condivisione dei dati sicuri e protetti.

Preparazione della Documentazione

• Organizzazione Preliminare: Raccogliere e organizzare la documentazione necessaria in anticipo, in modo da minimizzare la necessità di richieste di informazioni ampie che potrebbero attirare attenzione.

Risposta a Possibili Perdite di Informazioni

• Piani di Comunicazione di Riserva: Preparare in anticipo un piano di comunicazione per rispondere a eventuali perdite di informazioni, in modo da poter gestire la situazione rapidamente e efficacemente, minimizzando l’impatto sul morale dei dipendenti e sulla percezione del mercato.

Valutazione del Clima Interno

• Sensibilità Organizzativa: Valutare il clima interno dell’azienda per determinare il miglior momento per avviare la due diligence, evitando periodi di alta tensione o stress che potrebbero rendere i dipendenti più sensibili a cambiamenti o voci.

L’avvio di una due diligence in modo discreto richiede una pianificazione attenta e una gestione strategica delle informazioni. Mantenere il processo il più riservato possibile non solo protegge l’azienda da potenziali turbolenze interne, ma assicura anche che il processo di valutazione possa procedere in modo efficiente e senza ostacoli.

Checklist per Due Diligence di una Struttura Sanitaria

Documentazione Generale e Informazioni di Base

Statuto della società e modifiche successive.

Elenco degli azionisti e struttura del capitale.

Licenze operative, permessi e accreditamenti.

Organigramma e profili dei dirigenti.

Rapporti annuali e bilanci degli ultimi 3-5 anni.

Aspetti Legali

Elenco dei contenziosi in corso o potenziali.

Contratti di lavoro chiave e accordi sindacali.

Verifica della conformità con le leggi locali e internazionali (es. GDPR per la protezione dei dati).

Licenze professionali e certificazioni del personale sanitario.

Finanze e Contabilità

Bilanci, conti economici e flussi di cassa dettagliati.

Analisi delle principali linee di reddito e delle spese.

Informazioni su debiti, prestiti e garanzie.

Verifica della gestione delle fatturazioni e delle collezioni.

Operazioni

Descrizione dettagliata delle operazioni giornaliere.

Elenco delle principali attrezzature mediche e dello stato di manutenzione.

Politiche e procedure per la sicurezza dei pazienti.

Piani di emergenza e risposta a incidenti.

Tecnologia e Dati

Panoramica dei sistemi IT, inclusi software di gestione pazienti e sicurezza dei dati.

Valutazione della conformità con le normative sulla privacy e protezione dei dati (es. HIPAA negli Stati Uniti).

Elenco dei fornitori di tecnologia e contratti correlati.

Risorse Umane

Politiche HR e manuale del personale.

Programmi di formazione e sviluppo professionale.

Riepilogo dei benefici per i dipendenti e dei programmi di incentivazione.

Qualità delle Cure e Conformità

Report di qualità delle cure e risultati dei pazienti.

Revisioni esterne, accreditamenti e valutazioni di conformità.

Politiche di gestione dei reclami dei pazienti.

Marketing e Posizionamento di Mercato

Strategie di marketing e materiali promozionali.

Analisi del posizionamento di mercato e della concorrenza.

Feedback e recensioni dei pazienti.

Questa checklist è un punto di partenza e dovrebbe essere adattata e ampliata in base alle specificità della struttura sanitaria in esame e al contesto del mercato in cui opera. È importante che ogni voce della checklist sia attentamente esaminata e documentata, con le relative conclusioni che influenzeranno il processo decisionale post-due diligence.

Bibliografia

La due diligence è un processo complesso ma essenziale, che richiede attenzione ai dettagli, competenza multidisciplinare, e una solida comprensione delle sfide uniche presentate dal settore sanitario.

Seguendo le linee guida e le pratiche migliori discusse in questo articolo, le organizzazioni sanitarie possono navigare con successo nei loro processi di due diligence, minimizzando i rischi e massimizzando le opportunità per il successo a lungo termine.