Il passaggio generazionale delle società odontoiatriche e le attuali criticità

Il passaggio generazionale delle società odontoiatriche sarà uno dei temi più rilevanti del prossimo decennio.

Ne abbiamo parlato a più riprese in questo blog, sia in termini generali che con diretto riferimento alle società odontoiatriche.

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Dopo oltre vent’anni di sviluppo delle S.r.l. odontoiatriche, migliaia di dentisti imprenditori si stanno avvicinando all’età del pensionamento e iniziano a interrogarsi sul futuro delle strutture che hanno costruito nel corso della propria vita professionale. E per molti titolari il problema viene ancora affrontato in termini prevalentemente successori, spesso persino in mancanza di testamento: lasciare le quote ai figli, mantenere la proprietà all’interno della famiglia e garantire così la continuità dell’attività.

Peccato che la questione sia un tantino più complicata di così. Una società odontoiatrica non è soltanto un insieme di quote societarie. È un’organizzazione composta da professionisti, dipendenti, autorizzazioni sanitarie, rapporti contrattuali, processi operativi, reputazione e valore economico. Trasferire la proprietà non significa necessariamente trasferire il controllo, la capacità decisionale e la continuità dell’impresa.

Le recenti posizioni assunte dalla Corte di Cassazione e dall’Agenzia delle Entrate offrono una chiave di lettura particolarmente interessante di questo fenomeno e confermano un principio destinato ad assumere un ruolo sempre più importante: nel passaggio generazionale delle società odontoiatriche il vero tema non è chi eredita le quote, ma chi eserciterà il controllo della società.

Il principio alla base dell’agevolazione fiscale

L’articolo 3 comma 4-ter, del D.Lgs. 346/1990 prevede un’importante esenzione dall’imposta sulle successioni e donazioni per il trasferimento di aziende e partecipazioni societarie a favore del coniuge e dei discendenti.

La ratio della norma è chiara: il legislatore intende evitare che il peso fiscale della successione possa compromettere la continuità dell’impresa e la conservazione del patrimonio produttivo costruito dall’imprenditore.

Nel caso delle società di capitali, tuttavia, il beneficio non opera automaticamente. La legge richiede che il trasferimento consenta l’acquisizione o l’integrazione del controllo della società e che tale controllo venga mantenuto per almeno cinque anni. Ed è proprio sul concetto di controllo che si stanno concentrando le più recenti pronunce della giurisprudenza e dell’Amministrazione finanziaria.

Cassazione: il controllo non può essere condiviso

Con l’ Ordinanza n. 6799 del marzo 2026 la Corte di Cassazione ha affrontato il caso di una partecipazione societaria trasferita per successione a due figli in parti uguali.

Il socio fondatore di una S.r.l. aveva disposto per testamento il trasferimento della propria partecipazione a favore di due figli in parti uguali. Una scelta che, sotto il profilo familiare, poteva apparire equilibrata e ragionevole.

L’Agenzia delle Entrate aveva tuttavia negato l’applicazione dell’esenzione, sostenendo che nessuno dei due beneficiari avesse acquisito individualmente il controllo della società.

La difesa dei contribuenti era particolarmente interessante. Lo statuto sociale prevedeva infatti che le decisioni della società dovessero essere assunte all’unanimità, attribuendo di fatto a ciascun socio un potere di blocco assoluto.

Secondo questa impostazione, pur in assenza della maggioranza formale dei voti, la gestione della società sarebbe comunque rimasta saldamente nelle mani degli eredi e la finalità della norma avrebbe dovuto considerarsi rispettata.

La Cassazione ha respinto integralmente tale tesi.

Secondo i giudici, il controllo richiesto dalla normativa coincide esclusivamente con il controllo di diritto previsto dall’articolo 2359 del Codice Civile, cioè con la disponibilità della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria. In altre parole, il potere di veto non equivale al controllo.

Non assumono rilevanza clausole statutarie, accordi tra soci, meccanismi decisionali basati sull’unanimità o altre situazioni che possano determinare forme di controllo sostanziale o condiviso.

In altre parole, il potere di veto non equivale al controllo.Il controllo deve essere attribuibile a un soggetto determinato e deve derivare dalla titolarità della maggioranza dei diritti di voto.

La conseguenza pratica è estremamente rilevante. Quando una partecipazione di controllo viene suddivisa tra più eredi senza che nessuno di essi acquisisca individualmente la maggioranza richiesta dalla legge, l’agevolazione fiscale non può trovare applicazione.

L’Agenzia delle Entrate conferma l’impostazione

La Risposta ad interpello n. 109 del maggio 2026 affronta una situazione diversa ma arriva alle stesse conclusioni.

La società era partecipata da quattro soci: padre e madre possedevano ciascuno il 35% del capitale sociale, mentre i due figli detenevano il restante 30%, suddiviso in quote del 15%.Alla morte del padre, la partecipazione del 35% veniva trasferita in comunione ereditaria a favore del coniuge e dei figli.

Gli eredi sostenevano che, considerando complessivamente le quote già detenute individualmente e quelle ricevute per successione, il controllo della società risultasse comunque integralmente concentrato all’interno del nucleo familiare.

Anche questa impostazione è stata respinta.

Secondo l’Agenzia delle Entrate non possono essere cumulate partecipazioni detenute con titoli giuridici differenti. Le quote possedute individualmente e quelle detenute in comunione ereditaria rappresentano situazioni giuridiche autonome e non possono essere considerate unitariamente ai fini della verifica del controllo richiesto dalla norma agevolativa.Ancora una volta emerge una lettura fortemente formalistica del requisito del controllo.

L’analisi non viene svolta sul piano economico o sostanziale, ma esclusivamente sul piano giuridico.

Un orientamento sempre più rigoroso

Le due pronunce non rappresentano episodi isolati.

Al contrario, sembrano confermare una progressiva convergenza tra giurisprudenza e Amministrazione finanziaria verso una nozione di controllo particolarmente rigorosa e formalizzata.

L’elemento interessante è che tale impostazione viene giustificata proprio richiamando la finalità originaria della norma.Secondo la Cassazione, il legislatore non ha inteso semplicemente favorire la permanenza della proprietà all’interno della famiglia. L’obiettivo è garantire la continuità dell’impresa attraverso l’individuazione di un soggetto in grado di esercitare effettivamente il controllo e assicurare la prosecuzione dell’attività.

Da questa prospettiva, la semplice permanenza delle quote all’interno del nucleo familiare non è sufficiente.

Occorre individuare un vero centro di governo dell’impresa.

Perché questo tema riguarda direttamente le società odontoiatriche

Le conclusioni raggiunte da Cassazione e Agenzia delle Entrate interessano in modo particolare il settore odontoiatrico. Nella maggior parte delle società odontoiatriche italiane esiste infatti una forte concentrazione della proprietà e del potere decisionale in capo al professionista fondatore. È lui che ha creato la struttura, sviluppato il rapporto con i pazienti, definito la strategia imprenditoriale e guidato la crescita dell’organizzazione. E’ lui a detenere la maggioranza quando non la piena titolarità delle quote e anche tutti i poteri amministrativi.

Quando i figli iniziano ad entrare nell’attività, il trasferimento delle responsabilità operative non sempre è accompagnato da una pianificazione della governance e degli assetti proprietari. Molti dentisti imprenditori ritengono che il semplice trasferimento delle quote agli eredi sia sufficiente a garantire la continuità della società.

Le recenti pronunce dimostrano che non è necessariamente così.

Il problema non riguarda soltanto il trattamento fiscale della successione. Riguarda soprattutto la capacità della società di individuare un nuovo centro di governo dopo l’uscita del fondatore.

Chi prenderà le decisioni strategiche? Chi avrà la responsabilità degli investimenti? Chi guiderà la crescita della struttura? Chi avrà il potere di risolvere eventuali conflitti tra i soci?

Sono queste le domande che un vero progetto di passaggio generazionale dovrebbe affrontare.

Come pianificare il passaggio generazionale di una società odontoiatrica

Le recenti pronunce ci ricordano che il passaggio generazionale non dovrebbe essere considerato un evento successorio ma un processo manageriale.

Le migliori operazioni di successione vengono costruite molti anni prima dell’uscita del fondatore. È in questa fase che possono essere definiti gli assetti proprietari, le responsabilità gestionali, i meccanismi di governance e gli strumenti giuridici più adeguati a garantire la continuità dell’impresa.

Attendere l’apertura della successione significa spesso affrontare problemi che avrebbero potuto essere risolti con maggiore efficacia e minori costi attraverso una pianificazione preventiva.

Il controllo è una condizione necessaria, ma non sufficiente

Da un punto di vista fiscale, le recenti pronunce della Corte di Cassazione e dell’Agenzia delle Entrate sembrano convergere verso un principio piuttosto chiaro: il passaggio generazionale delle partecipazioni societarie richiede l’individuazione di un soggetto che acquisisca o integri il controllo della società.
Sarebbe tuttavia un errore ritenere che l’individuazione del controllante sia sufficiente a risolvere i problemi connessi alla successione di una società odontoiatrica.
Nella pratica professionale, infatti, il passaggio generazionale pone questioni molto più articolate rispetto alla semplice attribuzione della maggioranza delle quote. Una volta individuato il soggetto destinato ad assumere il controllo, occorre stabilire quali saranno concretamente i suoi poteri, quali diritti saranno riconosciuti agli altri eredi e come verranno tutelati gli equilibri familiari e patrimoniali nel lungo periodo.
È frequente che il fondatore desideri attribuire la guida dell’impresa ad un figlio maggiormente coinvolto nell’attività, senza per questo penalizzare gli altri eredi. In queste situazioni il tema non è soltanto decidere chi controllerà la società, ma anche definire fino a che punto tale controllo potrà essere esercitato e quali garanzie saranno previste per i soggetti che non parteciperanno direttamente alla gestione.
Il diritto societario e il diritto successorio mettono a disposizione numerosi strumenti che consentono di costruire assetti molto più sofisticati rispetto alla semplice distribuzione delle quote. Particolari diritti riguardanti l’amministrazione o la distribuzione degli utili, clausole statutarie specifiche, patti parasociali, attribuzione di diritti differenziati collegati alle partecipazioni, disposizioni testamentarie e patti di famiglia rappresentano soltanto alcuni degli strumenti che possono essere utilizzati per bilanciare esigenze spesso diverse tra loro.
Naturalmente un’analisi approfondita di tali strumenti esula dagli obiettivi di questo contributo. È però importante che l’imprenditore odontoiatrico comprenda un concetto fondamentale: il passaggio generazionale non può essere affrontato attraverso un unico atto o una singola scelta successoria. Al contrario, richiede un progetto complessivo che integri aspetti societari, patrimoniali, fiscali e familiari.
La mancata pianificazione di questi profili può generare conflitti tra gli eredi, inefficienze nella governance, perdita di valore dell’impresa e, nei casi più gravi, mettere a rischio la stabilità stessa della società costruita nel corso di una vita professionale.

Conclusioni

Il progressivo ricambio generazionale che interesserà il settore odontoiatrico nei prossimi anni renderà sempre più attuale il tema della continuità delle società odontoiatriche.

Le recenti posizioni della Corte di Cassazione e dell’Agenzia delle Entrate evidenziano come il legislatore attribuisca un’importanza crescente al tema del controllo e della governance dell’impresa. La semplice trasmissione delle quote agli eredi non è necessariamente sufficiente a garantire la continuità aziendale né a consentire l’accesso alle agevolazioni previste dalla normativa.

Per i titolari di società odontoiatriche la vera sfida non consiste quindi nel decidere a chi lasciare le quote, ma nel costruire per tempo il futuro assetto di controllo della società.

Perché il passaggio generazionale non si realizza quando viene aperta una successione, ma quando viene individuata e preparata la generazione chiamata a guidare l’impresa nel futuro.