Compagine sociale nella STP odontoiatrica e maggioranze: disciplina definitiva con la legge190/2025

In questo articolo tratteremo il tema controverso della compagine sociale nella Stp e in particolare nella Stp Odontoiatrica, cui abbiamo già dedicato molti interventi negli anni. Le novità introdotte dalla Legge annuale per la Concorrenza ed il Mercato 2025, infatti, ritrattano e correggono il tema della compagine sociale, in parte chiarendo alcuni punti e in parte confondendo nuovamente.

La normativa sulle società tra professionisti (STP), introdotta con la Legge n. 183 del 2011, nacque con un obiettivo chiaro: permettere ai professionisti di organizzarsi in forma societaria, con la presunzione di non rinunciare alle garanzie etiche e deontologiche tipiche delle professioni ordinistiche. Come se i principi etici e deontologici non fossero rispettati dai professionisti in presenza di altre forme societarie.

Un’idea innovativa e ipocrita al contempo, con la pretesa tardiva di modernizzare l’esercizio delle attività professionali che erano già fuggite verso forme societarie più evolute e performanti da almeno venti anni, e costruita su basi normative deboli.

Come sempre, andiamo con ordine.

Una disciplina nata sotto il segno dell’ambiguità

Fin dall’origine, tuttavia, la norma si è rivelata ambigua e contraddittoria, specialmente sul punto cruciale della prevalenza dei professionisti nella compagine societaria.
Il comma 4, lettera b), nella sua formulazione originaria, stabiliva che:

«In ogni caso, la maggioranza dei due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci deve essere riservata ai soci professionisti.»

Una frase apparentemente semplice, ma destinata a creare notevoli problemi interpretativi.
Il legislatore non chiariva su quale parametro andasse calcolata la maggioranza dei due terzi:

• sul numero dei soci (“per teste”)?
• sulla partecipazione al capitale sociale (“per quote”)?
• oppure sui diritti di voto attribuiti dallo statuto o dalla legge?

L’assenza di una risposta univoca ha aperto la strada a prassi divergenti.

Alcuni ordini professionali — come la Federazione Nazionale degli Ordini dei Medici Chirurghi e degli Odontoiatri (FNOMCeO) — hanno interpretato la norma sulle Società tra professionisti in senso personalistico, pretendendo che almeno i due terzi dei soci fossero professionisti. Altri ordini — in particolare commercialisti, avvocati e ingegneri — hanno invece adottato un’interpretazione patrimoniale, basata sulla prevalenza del capitale o dei diritti di voto.

Il risultato è stato un mosaico di regolamenti e prassi disomogenei, dove la stessa società poteva risultare conforme per un ordine professionale e inammissibile per un altro.
La certezza del diritto, requisito essenziale per la vita societaria, è venuta meno, costringendo molti studi a una prudenza eccessiva o a soluzioni di compromesso.

Dopo oltre un decennio di dubbi, il legislatore è tornato sulla materia con la Legge annuale per la concorrenza ed il mercato 2025 e in particolare con il comma 24 dell’Art. 1 (vd. allegato ). Ma, come spesso accade nel diritto societario professionale, la chiarezza annunciata si è tradotta in nuove ambiguità interpretative.

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La modifica normativa: un tentativo di chiarezza sulla compagine sociale della Stp

Dopo più di dieci anni di incertezze interpretative, il legislatore ha deciso di tornare sulla materia delle società tra professionisti, forse stanco di assistere a un dibattito in cui ogni ordine professionale rivendicava la propria verità.
L’occasione è arrivata con l’articolo 24 del nuovo intervento normativo (contenuto nel documento allegato), che modifica l’articolo 10, comma 4, lettera b), della legge 12 novembre 2011, n. 183.

Il nuovo testo, in vigore dopo la pubblicazione del provvedimento, recita:

«In ogni caso il numero dei soci professionisti ovvero, in alternativa, la partecipazione al capitale sociale dei professionisti deve essere tale da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci, tenuto conto delle regole stabilite per il modello societario prescelto. A tal fine nessun rilievo hanno i patti sociali o parasociali che derogano alle regole predette. Il venir meno della condizione costituisce causa di scioglimento della società e il consiglio dell’ordine o collegio professionale presso il quale è iscritta la società procede alla cancellazione della stessa dall’albo, salvo che la società non abbia provveduto a ripristinarla nel termine perentorio di sei mesi. Sono fatte salve le disposizioni speciali previste negli ordinamenti di singole professioni.»

Con questa riscrittura, il legislatore dichiara — almeno nelle intenzioni — di “fare chiarezza”.
E, in effetti, qualcosa chiarisce: per la prima volta si ammette esplicitamente che la prevalenza dei professionisti possa essere calcolata “per teste” oppure “per capitale”, a scelta.

Un passo avanti? Senza dubbio. Ma anche, come vedremo, due passi di lato.

Il nuovo testo si presenta con un linguaggio volutamente “tecnico”, ma la formula “ovvero, in alternativa” — che sembra uscita da un laboratorio linguistico del Ministero — ha già destato più di un sorriso (e qualche mal di testa) tra gli interpreti.

È difficile non cogliere l’ironia di un legislatore che pretende di eliminare l’ambiguità ricorrendo a un doppio sinonimo di alternativa. Il risultato è un capolavoro di equilibrio lessicale: due modi diversi di dire la stessa cosa, per assicurarsi che nessuno capisca troppo velocemente.

Eppure, al di là della forma, il contenuto introduce una novità reale: il criterio personalistico (per teste) e quello patrimoniale (per capitale) diventano equivalenti e alternativi. Non più interpretazioni opposte, ma coabitanti.
Una sorta di armistizio normativo tra Ordini professionali, che consente a ciascuno di continuare a sentirsi nel giusto.

Dove, però, la norma cerca di chiudere un fronte, ne apre altri due:

• da un lato, non spiega chi scelga il criterio applicabile (la società? l’Ordine? il notaio al momento della costituzione?);
• dall’altro, aggiunge quella frase sui patti parasociali “senza rilievo”, che — come vedremo nel prossimo capitolo — rischia di trasformare la chiarezza formale in un nuovo terreno di battaglia interpretativa.

Insomma, più che un chiarimento definitivo, sembra una riformulazione elegante dell’incertezza: il legislatore ammette che il problema esiste e, non potendo risolverlo per tutti, offre a ciascuno una via d’uscita.
Un po’ come dire: “scegliete voi, basta che non se ne parli più.”

Il parere del Garante sulla compagine sociale della Stp

Per comprendere il senso dell’intervento legislativo oggi in discussione, è utile ricordare che la questione della prevalenza dei professionisti nelle STP non nasce in Parlamento, ma altrove: nei corridoi dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

Il 12 giugno 2019, l’AGCM ha adottato la segnalazione n. AS1589 (“Distorsioni della concorrenza nel settore delle professioni regolamentate – modalità di applicazione dell’articolo 10, comma 4, lettera b), legge n. 183/2011”), indirizzata al Ministero della Giustizia e al Ministero dello Sviluppo Economico.

In quella sede, l’Autorità rilevava l’esistenza di interpretazioni divergenti da parte dei Consigli e delle Federazioni degli Ordini professionali circa il requisito della prevalenza dei professionisti:

• Alcuni Ordini ritenevano che i due parametri previsti dalla legge — i due terzi per teste e i due terzi per capitale — dovessero coincidere cumulativamente, come se la prevalenza dovesse essere doppia e simultanea.
• Altri, invece, sostenevano una lettura più elastica e coerente con la logica societaria, secondo cui i due criteri dovevano considerarsi alternativi, non concorrenti.

Il Garante, dopo aver analizzato le conseguenze economiche e concorrenziali della norma, ha preso posizione con chiarezza. Secondo l’AGCM, l’interpretazione cumulativa rappresentava

“un ingiustificato ostacolo alla libertà di organizzazione dei professionisti, limitando la possibilità di attrarre investimenti e di competere nel mercato dei servizi professionali.”

Nelle parole stesse dell’Autorità, tale rigidità

“si traduce in un’ingiustificata limitazione della concorrenza, in contrasto con lo spirito della norma volta al completo superamento del divieto per i professionisti di costituirsi in società”.

La segnalazione invitava dunque i Ministeri competenti ad assumere iniziative per assicurare

“un’interpretazione uniforme […] in linea con la ratio della norma e i consolidati principi concorrenziali”.

In particolare, l’AGCM raccomandava di privilegiare l’interpretazione alternativa, ritenendo che l’obiettivo della legge — garantire il controllo decisionale dei professionisti — potesse essere perseguito anche senza imporre il doppio requisito numerico e patrimoniale.

A distanza di quasi sei anni, il provvedimento approvato dal Senato rappresenta la risposta legislativa a quella segnalazione. La formula introdotta (“ovvero, in alternativa”) accoglie in modo pressoché letterale l’indicazione dell’Autorità, trasformando in norma positiva ciò che nel 2019 era solo un auspicio. Non è un caso, dunque, se la riforma riprende parola per parola il lessico della segnalazione: l’intento è proprio quello di superare le interpretazioni restrittive e di armonizzare il quadro applicativo tra gli Ordini.

Questo collegamento con il parere del Garante non è soltanto un dettaglio di storia legislativa: è anche un argomento interpretativo decisivo.

Poiché la riforma nasce per dare attuazione a quella segnalazione, risulta coerente — e direi quasi obbligato — propendere per l’interpretazione alternativa della norma, ossia per la possibilità di verificare la prevalenza dei professionisti in base a uno solo dei due parametri: il numero dei soci oppure la partecipazione al capitale. Non perché sia la lettura più comoda, ma perché è quella che il legislatore ha scelto di scrivere in risposta diretta alle raccomandazioni dell’Autorità garante.

Resta da vedere, naturalmente, se questo intento sopravviverà al passaggio parlamentare e, soprattutto, all’applicazione pratica da parte degli Ordini. Ma, almeno per ora, si può dire che — per una volta — il legislatore non si è limitato ad ascoltare il Garante: ha deciso di seguirlo, parola per parola.

Il primo dubbio sul tema della compagine sociale nella stp: “Ovvero, in alternativa”

Tra le novità del nuovo articolo 10, comma 4, lettera b), della legge n. 183/2011, quella che più ha attirato l’attenzione degli interpreti è la scelta lessicale:

“il numero dei soci professionisti ovvero, in alternativa, la partecipazione al capitale sociale dei professionisti deve essere tale da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci”.

A leggerla una prima volta sembra tutto chiaro. Alla seconda lettura, la chiarezza evapora.

Nel linguaggio legislativo italiano, “ovvero” è da sempre una mina semantica: può significare “cioè” oppure “oppure”, a seconda dell’umore del redattore. Evidentemente consapevole del rischio, il legislatore ha pensato di rafforzare il concetto aggiungendo “in alternativa”. Una precauzione che finisce per produrre l’effetto contrario: la ridondanza semantica non chiarisce, ma confonde con eleganza. È come se per spiegare un sinonimo se ne usasse un altro, confidando che la duplicazione renda più sicuro il messaggio.

Il punto, naturalmente, è capire che cosa significhi davvero questa doppia disgiunzione. La norma consente di ritenere soddisfatto il requisito della prevalenza dei professionisti quando sussista uno solo dei due parametri: o due terzi dei soci, o due terzi del capitale. Si tratta dunque di una vera alternativa, e non di due condizioni da rispettare cumulativamente. La società può dirsi regolare se almeno uno dei due criteri risulta soddisfatto, indipendentemente dall’altro.

Qualcuno, però, ha ipotizzato una lettura più sofisticata: che la scelta del criterio non sia libera, ma dipenda dal tipo societario prescelto. In questa prospettiva, le società di persone dovrebbero guardare al numero dei soci, mentre le società di capitali dovrebbero basarsi sul capitale detenuto. È un’ipotesi suggestiva, che darebbe un senso sistematico alla norma, ma difficilmente sostenibile sul piano letterale: se il legislatore avesse voluto distinguere in base alla forma societaria, lo avrebbe detto, invece di aggiungere una coppia sinonimica per indicare un’alternativa.

La ratio appare più semplice, e al tempo stesso più disarmante: evitare di scegliere. Dopo anni di conflitti tra ordini professionali – medici da un lato, commercialisti, notai e avvocati dall’altro – il legislatore ha deciso di dare ragione a tutti. Entrambi i criteri sono validi, e chi preferisce l’uno non sbaglia più di chi preferisce l’altro. È la versione normativa del “volemose bene”: una pacificazione formale che evita di affrontare la questione di fondo, cioè quale criterio assicuri davvero il controllo professionale della società.

Il risultato è una flessibilità che sconfina nell’arbitrarietà. Nulla indica chi debba scegliere il parametro applicabile: la società? il notaio? l’ordine professionale al momento dell’iscrizione? In assenza di un criterio gerarchico, il rischio è che ciascuno adotti quello più conveniente per sé. Una norma nata per chiarire potrebbe così diventare il pretesto perfetto per nuove elusioni.

In conclusione, l’espressione “ovvero, in alternativa” va interpretata in senso disgiuntivo: è sufficiente rispettare uno dei due criteri per garantire la prevalenza dei professionisti. Ma questa chiarezza grammaticale non basta a sciogliere la confusione sostanziale. La riforma ha reso legittime entrambe le interpretazioni precedenti, e il paradosso è che proprio nel momento in cui il legislatore ha deciso di dire “scegliete voi”, nessuno sembra più sapere chi debba scegliere davvero.

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Il possibile criterio sistematico: teste per le società di persone, capitale per le società di capitali

C’è un dettaglio nel nuovo testo dell’articolo 10, comma 4, lettera b), che finora abbiamo lasciato sullo sfondo, ma che merita attenzione: la clausola finale, apparentemente anodina, secondo cui la prevalenza dei soci professionisti deve essere determinata “tenuto conto delle regole stabilite per il modello societario prescelto”.

A prima vista sembra un inciso di cortesia, una formula inserita per ricordare che le STP possono assumere qualsiasi forma prevista dal codice civile. Ma, a ben vedere, quella frase potrebbe contenere una chiave di lettura sistematica dell’intero comma. Potremmo cioè intendere che i due criteri di prevalenza — per teste e per capitale — non siano solo alternativi in astratto, ma funzionalmente collegati al tipo societario adottato.

In questa prospettiva, la norma troverebbe una sua coerenza logica:

• nelle società di persone, dove il capitale ha rilievo secondario e la decisione è espressione diretta della volontà dei soci, la prevalenza andrebbe calcolata per teste;
• nelle società di capitali, dove i diritti sociali dipendono dall’entità della partecipazione, il criterio corretto sarebbe quello patrimoniale, cioè per capitale.

È un’ipotesi di lettura che non stravolge il testo, ma lo ricompone. L’alternativa tra teste e capitale diventerebbe così una disgiunzione apparente, destinata a trovare equilibrio nella struttura stessa del diritto societario.
Il legislatore, cioè, non avrebbe voluto attribuire una libertà di scelta totale — che rischierebbe di trasformarsi in arbitrio — ma piuttosto adattare il requisito dei due terzi alla natura del modello prescelto: la testa dove contano le persone, il capitale dove contano le quote.

Questa interpretazione, sebbene non espressa con chiarezza testuale, appare più fedele alla logica del sistema e consentirebbe di superare la contraddizione interna tra due criteri solo formalmente alternativi. È anche coerente con la ratio della norma, che mira a garantire il controllo dei professionisti in modo proporzionato alla struttura societaria adottata.

È vero che il legislatore non lo dice apertamente, ma forse proprio per questo la clausola “tenuto conto delle regole stabilite per il modello societario prescelto” va presa sul serio.
Se non fosse un semplice inciso ornamentale — e ci piace pensare che non lo sia — rappresenterebbe un tentativo sottile di restituire alla norma quella coerenza che il resto della formulazione, con i suoi “ovvero, in alternativa”, sembra averle sottratto.

E, per una volta, si potrebbe riconoscere al legislatore una certa astuzia: aver lasciato nel testo una porta aperta per gli interpreti più pazienti, quasi un piccolo indizio nascosto, per chi volesse cercare un senso sistematico in un linguaggio che sembra fatto apposta per metterlo alla prova.

Il secondo dubbio sulla compagine sociale nella stp: “Nessun rilievo hanno i patti sociali o parasociali…”

Se il legislatore, con la formula “ovvero, in alternativa”, sembrava voler confondere solo i grammatici, con la frase successiva ha deciso di coinvolgere anche i giuristi:

A tal fine nessun rilievo hanno i patti sociali o parasociali che derogano alle regole predette.

È una disposizione apparentemente severa, ma dal significato più scivoloso di quanto sembri.

Due le interpretazioni possibili, entrambe plausibili e, come sempre, diametralmente opposte. La prima lettura – quella più “benevola” – considera la frase come una semplice norma di irrilevanza contabile: ai fini del calcolo della prevalenza dei professionisti, i patti parasociali non contano. In altre parole, anche se l’accordo fra soci attribuisce poteri di voto o diritti gestionali non proporzionali alle quote, l’unico parametro da considerare resta quello formale, fissato dallo statuto e dalle partecipazioni sociali. È la versione giuridica del “facciamo finta che non esistano”: i patti restano validi fra le parti, ma irrilevanti per la verifica del requisito dei due terzi.

La seconda interpretazione, più rigida e – diciamolo – più coerente con la ratio della norma, va invece in direzione opposta. Qui l’irrilevanza non è solo contabile, ma sostanziale: i patti contrari al principio di prevalenza dei professionisti sono inefficaci, se non addirittura nulli. In questa prospettiva, la disposizione assume un tono quasi moralizzatore: non solo non si considerano i patti elusivi, ma si afferma che non devono produrre effetti di alcun genere. È un modo elegante per dire “non provate nemmeno a fare i furbi”.

Quale delle due letture è corretta? Il testo, come spesso accade, non lo dice. Ma un indizio viene dalla struttura complessiva della norma. Lo stesso comma prevede che il venir meno del requisito dei due terzi costituisca causa di scioglimento della società, con conseguente cancellazione dall’albo da parte dell’ordine professionale, salvo ripristino entro sei mesi. Una sanzione così incisiva non si concilia bene con l’idea di semplici “patti irrilevanti ai fini del calcolo”. Se la ratio è tutelare l’effettivo controllo professionale della società, allora ogni patto che lo alteri deve essere considerato privo di effetti, pena la vanificazione dell’intero impianto.

E tuttavia, anche qui, la chiarezza è più apparente che reale. Perché dire che i patti “non hanno rilievo” non equivale necessariamente a dire che “sono nulli”. Il legislatore avrebbe potuto dirlo esplicitamente, ma non lo ha fatto. Ha preferito una formula anodina, di quelle che non compromettono nessuno: abbastanza vaga da consentire interpretazioni diverse, abbastanza autorevole da suonare definitiva. Un piccolo capolavoro di diplomazia normativa.

Nota interpretativa e cortocircuito finale

La formula dell’articolo 10, comma 4, lettera b), della legge n. 183/2011, secondo cui “a tal fine nessun rilievo hanno i patti sociali o parasociali che derogano alle regole predette”, presenta un tratto di paradosso che non può essere ignorato. Se presa alla lettera, essa sembra rendere irrilevanti non solo i patti elusivi, ma qualunque previsione statutaria che disciplini la prevalenza dei professionisti — comprese quelle conformi alla legge stessa.

Il risultato è un cortocircuito concettuale: una norma che stabilisce un principio (la prevalenza dei professionisti) e, nello stesso tempo, dichiara irrilevante l’unico luogo in cui quel principio può essere reso operativo, cioè lo statuto sociale. È come se il legislatore avesse dettato una regola e poi tolto valore alla tavola su cui la regola è scritta.

Naturalmente, un’interpretazione così letterale non è sostenibile sul piano sistematico. La ratio della disposizione è chiaramente anti-elusiva, non auto-invalidante: il legislatore ha voluto impedire che si usino patti, interni o esterni, per alterare la prevalenza dei professionisti, non certo vietare che lo statuto disciplini tale prevalenza. Tuttavia, resta l’impressione di una certa incoerenza logica e, soprattutto, di una sfiducia implicita verso lo strumento statutario, che in teoria dovrebbe essere la sede naturale della normazione societaria.

Questa ambiguità è mortificante sotto il profilo giuridico: mina il ruolo dello statuto come fonte primaria dell’assetto organizzativo e lo degrada a documento decorativo, valido solo fino a prova contraria. Una norma che intende garantire la trasparenza e la correttezza dell’assetto societario finisce così per indebolire il valore giuridico dello stesso atto che ne dovrebbe costituire la garanzia. È il segno di una legislazione che sembra diffidare delle regole scritte, preferendo la vigilanza discrezionale all’autonomia ordinata.

In definitiva, è probabile che la giurisprudenza e gli ordini professionali finiranno per orientarsi verso la seconda lettura – quella dell’inefficacia dei patti elusivi – in linea con la natura pubblicistica del controllo sulle STP. Ma il dubbio resterà aperto, pronto a essere riesumato alla prima occasione utile. Anche in questo caso, il legislatore ha scelto la via di mezzo: ha voluto ribadire il principio, ma senza spingersi fino a renderlo davvero vincolante. Un po’ come dire “il controllo deve restare ai professionisti, però vedete voi come applicarlo”.

Non esiste solo l’interesse dell’Ordine professionale alle società tra professionisti

A complicare ulteriormente il quadro, va ricordato che la formula legislativa “nessun rilievo hanno i patti sociali o parasociali” non può essere letta come una cancellazione totale della loro esistenza giuridica. I patti restano privi di rilievo solo ai fini del requisito di prevalenza dei professionisti, ma continuano a produrre effetti in una pluralità di altri ambiti. Sul piano interno, incidono sull’equilibrio dei rapporti di forza fra soci, sulla governance e sull’assetto dei poteri. Sul piano esterno, possono avere rilievo per i terzi stakeholders della società, per gli enti previdenziali, per l’amministrazione finanziaria e per le autorità di vigilanza.

Basti pensare ai profili successori, dove la titolarità effettiva delle partecipazioni può avere un peso decisivo nel trasferimento delle quote; o ai profili previdenziali, come nel caso della contribuzione ENPAM dovuta “per trasparenza” dai soci odontoiatri, dove il peso economico della partecipazione incide direttamente sull’obbligazione contributiva. Ancora più evidenti sono le implicazioni fiscali: la determinazione del controllo societario, ad esempio, è elemento fondamentale per l’accesso o l’esclusione dal regime forfettario (art. 1, commi 54 ss., legge n. 190/2014). Infine, vi sono gli aspetti amministrativi e di compliance, come la determinazione del titolare effettivo ai sensi del d.lgs. n. 231/2007 e della disciplina antiriciclaggio, che non possono certo essere ignorati per via di un inciso maldestro in una norma sulle STP.

In questo senso, l’irrilevanza dichiarata dal legislatore va circoscritta al solo ambito della verifica dell’iscrizione e permanenza all’albo professionale, lasciando intatti gli effetti civilistici, tributari e previdenziali dei patti? Il paradosso, ancora una volta, è che una disposizione nata per rafforzare la trasparenza finisce per generare nuove zone grigie: irrilevante per gli ordini, ma potenzialmente decisiva per il fisco, gli enti e i terzi. Una tipica “irrilevanza rilevante”, potremmo dire — categoria ormai stabile del nostro diritto positivo.

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L’effetto complessivo sulla compagine sociale nella stp: una chiarezza a metà

Dopo aver letto e riletto la nuova formulazione dell’articolo 10, comma 4, lettera b), della legge n. 183/2011, l’impressione generale è che il legislatore abbia voluto mettere ordine in una stanza disordinata… ma senza spostare davvero i mobili. Si è limitato a raddrizzare qualche quadro, cambiare le etichette e dichiarare che “ora è tutto più chiaro”.

In effetti, la riforma ha il merito di affrontare una delle principali criticità della disciplina originaria: la mancanza di un criterio esplicito per determinare la prevalenza dei soci professionisti. Da oggi, almeno sul piano letterale, sappiamo che il requisito dei due terzi può essere verificato in base al numero dei soci o al capitale sociale detenuto. Il legislatore ha dunque riconosciuto come ugualmente valide due impostazioni interpretative che per anni si erano contrapposte con vigore quasi teologico: quella personalistica, sostenuta dagli Ordini più “ortodossi”, e quella patrimoniale, difesa dagli Ordini più pragmatici.

Il problema è che, nel tentativo di accontentare tutti, la norma ha finito per non scontentare nessuno, e dunque per non dire nulla di definitivo. Non indica chi debba scegliere il criterio, né se la scelta debba risultare dallo statuto o possa mutare nel tempo. Non chiarisce se la prevalenza debba essere permanente o solo istantanea, se vada verificata a ogni delibera o solo in sede di costituzione, né come comportarsi in presenza di soci multiprofessionali o di partecipazioni fiduciarie. In breve, la riforma ha chiarito il testo ma non la sostanza.

C’è poi un aspetto più sottile, ma non meno rilevante: l’aver messo sullo stesso piano il criterio numerico e quello patrimoniale implica che due STP identiche per composizione possano ricevere valutazioni diverse a seconda del parametro scelto. Una società con tre soci, di cui due professionisti e un investitore al 60% del capitale, sarà conforme se si applica il criterio per teste, ma irregolare se si guarda al capitale. E poiché la norma non dice quale criterio debba prevalere, ciascun Ordine potrà sentirsi legittimato ad applicare il proprio. Un pluralismo normativo che, più che ricchezza interpretativa, rischia di diventare un mercato delle certezze giuridiche.

Nemmeno la previsione dei sei mesi per il ripristino della condizione perduta contribuisce a fare chiarezza. Anzi, sembra introdurre una sorta di “periodo di grazia”, utile più al cronista che al giurista: si può perdere il requisito, ma solo temporaneamente, come se la prevalenza professionale fosse un valore oscillante, da monitorare come la temperatura di una caldaia.

In conclusione, la riforma delle STP è un classico esempio di chiarezza a metà: risolve una questione di forma, ma lascia intatti (o addirittura amplifica) i dubbi sostanziali. La distinzione fra capitale e teste, il ruolo dei patti parasociali, la determinazione dei poteri effettivi, la verifica dei requisiti da parte degli Ordini: tutto resta sospeso, ma ora con una cornice linguistica più curata. È un progresso, forse, ma di quelli che rassicurano il legislatore più che gli operatori.

Il risultato è una norma che riesce nell’impresa, non semplice, di chiarire l’ambiguità mantenendola in vita, come una creatura giuridica addomesticata ma non del tutto disinnescata. Le STP escono formalmente più libere, ma sostanzialmente più esposte all’interpretazione discrezionale degli Ordini, dei notai e, inevitabilmente, dei giudici. È la tipica “riforma italiana”: nobile nelle intenzioni, elegante nella forma, imprevedibile negli effetti.

Conclusione: un passo avanti, due passi di lato

La riforma delle società tra professionisti, così come approvata dal Senato, rappresenta un tentativo apprezzabile di rimettere ordine in una materia che da anni si trascina fra ambiguità e contraddizioni. Ma il rischio che questo tentativo resti incompiuto è alto. Le buone intenzioni del legislatore si scontrano ancora con una scrittura incerta, con formule che più che chiarire sembrano promettere nuovi dubbi, e con un impianto che affida troppo alla discrezionalità degli interpreti e troppo poco alla certezza del testo.

Sarebbe auspicabile che, nel passaggio alla Camera dei deputati, il testo subisse una revisione critica e coraggiosa: non una semplice limatura formale, ma un vero intervento di rifinitura logica e sistematica. Occorrerebbe esplicitare chi sceglie il criterio di prevalenza, come si calcola il requisito nelle diverse forme societarie, e quale sia il reale effetto dei patti parasociali. Solo così la riforma potrà trasformarsi da compromesso lessicale in strumento giuridico realmente operativo.

Le società tra professionisti meritano una disciplina chiara, stabile e coerente con la loro funzione nel sistema ordinistico e nell’economia dei servizi. Finché la norma resterà sospesa tra il desiderio di semplificare e la paura di decidere, la STP continuerà a essere ciò che è sempre stata: un laboratorio normativo in cui ogni tentativo di chiarezza si accompagna, immancabilmente, alla scoperta di una nuova ambiguità. Ma forse, con un po’ di fortuna e qualche emendamento ben ponderato, questa volta il laboratorio potrebbe finalmente produrre una formula che funzioni davvero.

Chiudiamo con una domanda: è possibile che gli estensori e/o i promotori dei vari emendamenti non fossero tecnicamente in grado di perseguire il proprio interesse?

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