Vendere le quote dello studio dentistico

La differenza tra valore della quota e costo riconosciuto dal Fisco

Il valore che un compratore è disposto a pagare e la somma che il Fisco riconosce come costo della quota sono due grandezze diverse. Quest’ultima prende il nome di costo fiscale: serve a calcolare il guadagno tassabile quando la quota viene venduta.

Supponiamo che il dentista possieda una società a responsabilità limitata, normalmente indicata con la sigla SRL, nella quale viene esercitata l’attività odontoiatrica. Negli anni la società si è sviluppata e oggi le sue quote possono valere 500.000 euro. Il costo fiscale del socio potrebbe essere rimasto a 10.000 euro.

Vendendo a 500.000 euro, il socio realizza una differenza positiva di 490.000 euro tra prezzo e costo fiscale. Questo guadagno prende il nome di plusvalenza. Nel caso ordinario di una persona fisica residente che vende quote di una società italiana al di fuori dell’impresa, su tale guadagno si applica il 26%. Le regole di calcolo sono contenute nell’articolo 68 del Testo unico delle imposte sui redditi; la percentuale del 26% è confermata dall’articolo 1, comma 23, della legge 207/2024.

Il costo fiscale va ricostruito attraverso i documenti. Può essere influenzato da acquisti precedenti, versamenti e operazioni compiute nel tempo. Perciò i 10.000 euro dell’esempio sono un dato da verificare, non una conseguenza automatica della somma indicata nell’atto di costituzione della società.

Come funziona la rivalutazione delle quote nel 2026

La rivalutazione permette di sostituire quel costo fiscale con un valore determinato secondo la legge. Per una società le cui quote non sono scambiate in Borsa, occorre una relazione con la quale un professionista abilitato ne stima il valore e assume formalmente la responsabilità della valutazione attraverso un giuramento. È questa la perizia giurata di stima.

Sul valore rivalutato il socio paga un’imposta che prende il posto della tassazione sul guadagno coperto dall’aggiornamento del costo. Per questa ragione si chiama imposta sostitutiva. Dal 2026 la percentuale è salita dal 18% al 21%, per effetto dell’articolo 1, comma 144, della legge 199/2025.

La differenza decisiva riguarda la somma su cui si calcola l’imposta. Il 21% si applica all’intero valore rivalutato della quota. Il 26% ordinario si applica alla differenza positiva tra prezzo di vendita e costo fiscale. Confrontare soltanto le due percentuali porta facilmente a una decisione sbagliata.

Se dopo la rivalutazione la vendita avviene a un prezzo superiore al nuovo costo fiscale, resta da tassare anche la differenza positiva. Il funzionamento generale è già illustrato nell’approfondimento sulle rivalutazioni delle quote societarie nel 2026. Qui interessa capire che cosa cambia, concretamente, per chi sta preparando la vendita del proprio studio.

Due esempi per capire quando si risparmia

Consideriamo due dentisti che possiedono quote valutate al 1° gennaio 2026 in 500.000 euro e le vendono allo stesso prezzo. Il primo ha un costo fiscale di 10.000 euro; il secondo di 150.000 euro. Per isolare il confronto, trascuriamo il costo della perizia, gli interessi dell’eventuale pagamento a rate e la possibilità di utilizzare precedenti perdite finanziarie per ridurre il guadagno tassabile.

Nel primo caso la rivalutazione lascia al venditore, prima degli altri costi, 395.000 euro anziché 372.600 euro. Il risparmio di 22.400 euro merita di essere valutato. Nel secondo caso pagare il 21% sarebbe più oneroso della tassazione ordinaria, nonostante la percentuale apparentemente più bassa.

Supponiamo poi che il primo dentista rivaluti a 500.000 euro ma venda a 550.000 euro. Ai 105.000 euro già dovuti si aggiunge il 26% del guadagno residuo di 50.000 euro, cioè altri 13.000 euro. Il totale sale a 118.000 euro. Il nuovo costo fiscale copre il valore riconosciuto dalla rivalutazione; la crescita successiva rimane fiscalmente rilevante.

Una soglia pratica per una prima verifica

Dalle due percentuali possiamo ricavare una soglia utile. Quando prezzo di vendita e valore rivalutato coincidono, il costo fiscale precedente deve essere inferiore a circa il 19,23% di quel valore perché emerga un risparmio d’imposta, prima delle altre spese.

Su una quota da 500.000 euro, la soglia è quindi circa 96.154 euro. Se il costo fiscale è superiore, la rivalutazione al 21% non conviene già nel confronto iniziale. Se è inferiore, occorre misurare quanto resta del vantaggio dopo il costo della perizia e gli altri elementi dell’operazione.

Questo risultato è un calcolo ricavato dalle due percentuali, non un requisito previsto dalla legge. Vale nelle condizioni appena descritte, senza precedenti rivalutazioni, altre componenti del costo o perdite finanziarie utilizzabili. Nella pratica serve a capire rapidamente se ha senso approfondire, evitando di commissionare una perizia prima di aver fatto i conti.

Che cosa serve entro il 30 novembre 2026

Per utilizzare la disciplina del 2026, la quota deve essere posseduta al 1° gennaio 2026 e la stima deve riferirsi al suo valore in quella data. Entro il 30 novembre devono essere completati sia la redazione e il giuramento della perizia, sia il pagamento dell’intera imposta o della prima rata. Per le quote, il testo vigente individua come professionisti abilitati gli iscritti all’albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili o al registro dei revisori legali. Si vedano i commi 1, 2 e 4 dell’articolo 5 della legge 448/2001.

La perizia deve quindi ricostruire la situazione all’inizio dell’anno, anche quando viene preparata in autunno. Un prezzo concordato a novembre può contenere risultati e cambiamenti intervenuti nei mesi successivi: non può essere trasferito automaticamente nella valutazione riferita a gennaio.

Chi calcola l’imposta nella propria dichiarazione dei redditi può completare la perizia anche dopo la vendita, entro il termine di legge. Quando invece una banca o un altro intermediario calcola e versa l’imposta per il cliente, deve ricevere prima della vendita la documentazione richiesta, compresa la perizia. La distinzione è illustrata nella circolare 35/E del 2004, paragrafo 1.

Dal 2025 questa possibilità è prevista stabilmente dalla legge e può essere valutata ogni anno. Lo ha disposto l’articolo 1, comma 30, della legge 207/2024. La scadenza del 30 novembre 2026 riguarda dunque l’opzione per quest’anno, non la scomparsa definitiva dello strumento. Rinviare significa però fare una nuova valutazione con i requisiti, i valori e le regole dell’anno successivo.

È opportuno coordinare gli adempimenti con la data della vendita prima di sottoscrivere impegni vincolanti. Una trattativa già avanzata giustifica un lavoro tempestivo; una vendita soltanto immaginata richiede soprattutto una valutazione della sua effettiva probabilità.

Come stimare il valore di uno studio dentistico

La valutazione parte da ciò che la società possiede, compresi beni e crediti, e considera quanto deve a terzi. La differenza costituisce il patrimonio netto. Ai fini della perizia occorre determinarne il valore economico, che può essere diverso dal dato esposto in bilancio. La legge richiede una stima dell’intero patrimonio sociale, dalla quale ricavare la parte corrispondente alla quota interessata.

Per uno studio odontoiatrico, la capacità di produrre risultati nel tempo dipende anche dall’organizzazione, dalla reputazione e dalla continuità dei rapporti con i pazienti. Il maggior valore legato al funzionamento dell’attività nel suo insieme prende il nome di avviamento. Questo aspetto è approfondito nell’articolo su avviamento e valore dello studio dentistico.

Una stima seria considera quanto la produzione dipenda dal titolare che intende uscire, quali professionisti continueranno a lavorare e quali costi dovrà sostenere chi subentra. Se una parte rilevante degli incassi riguarda cure ancora da eseguire, occorre considerare il lavoro e i costi necessari a completarle. Il saldo del conto corrente, da solo, dice poco sul valore effettivamente disponibile per il compratore.

Lo stesso vale per i debiti e per eventuali criticità contrattuali o autorizzative. Attribuire alla quota il valore desiderato dal venditore, senza ricostruire questi elementi, rende poco affidabile anche il successivo confronto fiscale. Per il metodo di attribuzione del valore alla quota, il richiamo è alla circolare 81/E del 2002, paragrafo 3.2.

La rateizzazione e il denaro necessario per pagare

La legge consente di distribuire l’imposta in tre rate annuali dello stesso importo, alle quali si aggiungono gli interessi del 3% annuo sulle rate successive alla prima. Per l’opzione 2026 le scadenze sono il 30 novembre 2026, il 30 novembre 2027 e il 30 novembre 2028. La regola è contenuta nell’articolo 5, comma 3, della legge 448/2001.

Nell’esempio dell’imposta di 105.000 euro, le rate sono 35.000 euro la prima, 36.050 euro la seconda e 37.100 euro la terza, considerando gli interessi. Il totale diventa 108.150 euro. Il pagamento a rate riduce l’esborso iniziale, ma va inserito nel calcolo della convenienza.

Il versamento tempestivo della prima rata rende efficace la scelta e fa sorgere l’obbligo di pagare le successive. Se la vendita salta, questo fatto non consente da solo di annullare l’opzione e recuperare l’imposta. L’omissione delle rate successive genera un debito da regolarizzare; non permette di abbandonare liberamente l’operazione. È il principio chiarito dalla circolare 35/E del 2004, paragrafo 2.

Per il dentista conta quindi anche quando riceverà il prezzo. Anticipare un’imposta su una vendita prevista tra diversi anni impegna risorse personali per un beneficio futuro. Se anche il compratore paga a rate, occorre confrontare il calendario degli incassi con quello dei versamenti fiscali.

Vendita parziale e ingresso di un nuovo socio

Chi intende vendere soltanto una parte delle proprie quote può valutare una rivalutazione limitata alla parte interessata. La possibilità è stata chiarita dalla circolare 81/E del 2002, paragrafo 3.3. La perizia deve comunque prendere in considerazione l’intera società e individuare correttamente il valore attribuibile alla porzione rivalutata.

Questo può interessare il titolare che vende gradualmente, mantenendo per qualche anno una parte della proprietà. La scelta di rivalutare tutto o soltanto una parte va collegata alle vendite effettivamente programmate e alle risorse disponibili per pagare l’imposta.

Occorre poi capire come entra il nuovo socio. Se compra quote dal dentista, paga un prezzo al venditore. Può invece versare denaro direttamente alla società, incrementando le risorse che i soci le attribuiscono come capitale e ricevendo nuove quote. Questa operazione prende il nome di aumento del capitale sociale. Le due modalità possono far parte dello stesso progetto, ma il calcolo della tassazione sulla vendita riguarda le quote effettivamente cedute dal socio.

Perché la vendita delle quote è diversa dalla vendita dello studio

La rivalutazione descritta riguarda la proprietà della società. Se il dentista vende le quote, il compratore subentra come proprietario, mentre l’attività resta nella stessa società. Se è la società a vendere il complesso dell’attività, con attrezzature, contratti e organizzazione, vende invece l’azienda. In quel caso il prezzo viene incassato dalla società e la tassazione segue regole differenti.

Aumentare il costo fiscale delle quote possedute dal socio non aumenta il costo riconosciuto alla società per le sue attrezzature o per gli altri beni. Per la stessa ragione, non si può applicare automaticamente questo meccanismo alla vendita diretta dello studio di un professionista individuale.

Anche un’uscita realizzata facendosi rimborsare la quota dalla società, anziché vendendola a un compratore, richiede una verifica distinta. Il rimborso in seguito all’uscita del socio, detta recesso, o alla chiusura della società non beneficia automaticamente del costo rivalutato: è una distinzione espressamente richiamata nella circolare 35/E del 2004, paragrafo 2.

Prima di stimare le imposte, il contratto deve quindi rendere chiaro l’oggetto dell’operazione. Un’espressione generica come “vendita dello studio” può descrivere situazioni che producono risultati molto diversi per il patrimonio personale del dentista.

Che cosa cambia per le società tra professionisti e gli studi associati

Per esercitare insieme una professione che richiede l’iscrizione a un Ordine, i professionisti possono utilizzare una forma societaria specifica, chiamata società tra professionisti e normalmente abbreviata in STP. Possono anche svolgere l’attività condividendone organizzazione e redditi attraverso un’associazione professionale, comunemente chiamata studio associato. Anche per queste strutture il tema della rivalutazione merita oggi una verifica specifica.

Il decreto legge 84/2025 ha ricondotto il guadagno derivante dalla vendita delle partecipazioni in associazioni e società professionali alla categoria fiscale nella quale rientrano anche i guadagni sulle altre quote societarie. Questo consente di valutare la rivalutazione anche per tali partecipazioni, verificandone i requisiti. I riferimenti sono l’articolo 1 del decreto legge 84/2025, convertito dalla legge 108/2025, e la disciplina generale della rivalutazione.

Sul blog abbiamo esaminato questo cambiamento nell’articolo sulla cessione di quote dello studio associato o della società a terzi. Per il dentista la conseguenza pratica è poter confrontare le alternative partendo dalla struttura che possiede realmente, senza considerare la rivalutazione un tema riservato soltanto alla SRL odontoiatrica ordinaria.

Se la vendita viene rinviata o il prezzo scende

La rivalutazione richiede un pagamento certo, mentre il prezzo futuro può cambiare. Per questo una stima fiscale non sostituisce la trattativa con il compratore e non garantisce che qualcuno acquisterà a quel valore.

Se il prezzo risulta inferiore al valore rivalutato, la differenza negativa non crea una perdita fiscalmente utilizzabile per compensare altri guadagni. Tale perdita prende il nome di minusvalenza; quella derivante dal confronto con il valore rivalutato non è utilizzabile a questo scopo. Lo precisa l’articolo 5, comma 6, della legge 448/2001.

Nell’esempio dei 500.000 euro, una riduzione del prezzo a 450.000 euro può quindi assorbire il beneficio sperato. Senza rivalutazione e con costo fiscale di 10.000 euro, l’imposta ordinaria sarebbe 114.400 euro; l’imposta già determinata per la rivalutazione resterebbe 105.000 euro. Il vantaggio iniziale di 22.400 euro scenderebbe a 9.400 euro, prima delle spese. Con un prezzo ancora più basso potrebbe scomparire.

È utile rifare il confronto anche con un prezzo prudente, soprattutto quando la proposta del compratore contiene somme che verranno riconosciute soltanto al raggiungimento di risultati futuri. Considerare tutto quel prezzo come già acquisito può far apparire conveniente una scelta che, negli incassi effettivi, lo sarà molto meno.

I terreni e l’immobile che ospita lo studio

La legge consente anche di aggiornare il costo fiscale di terreni agricoli o edificabili posseduti al di fuori dell’impresa commerciale. Per il 2026 la percentuale resta il 18% dell’intero valore periziato. Anche qui rilevano il possesso al 1° gennaio e la perizia giurata e il versamento entro il 30 novembre. La disciplina è contenuta nell’articolo 7 della legge 448/2001.

Questo può riguardare il patrimonio personale del dentista, ma non deve essere confuso con il fabbricato che ospita l’ambulatorio. La disciplina sui terreni non consente di rivalutare direttamente qualsiasi immobile destinato allo studio. Se l’immobile appartiene alla società, il suo valore può concorrere alla stima delle quote; rivalutare queste ultime rimane comunque un’operazione distinta rispetto ad aggiornare il costo fiscale dell’immobile.

Anche il confronto economico va rifatto secondo la natura del bene. Per i terreni la tassazione della vendita non coincide sempre con il 26% utilizzato negli esempi sulle quote: prima di pagare il 18% occorre verificare se la vendita genererebbe un guadagno tassabile e secondo quali regole.

La verifica da fare prima di versare

Al commercialista chiederei un confronto scritto tra il risultato della vendita con rivalutazione e quello senza rivalutazione, indicando il costo fiscale documentato, il valore stimato e un prezzo di vendita realistico. A questo confronto aggiungerei il costo della perizia, gli interessi e le date in cui il dentista dovrà pagare e incassare.

Se in passato è già stata fatta una rivalutazione, vanno recuperati anche la vecchia perizia e i versamenti: il confronto non può partire come se quell’operazione non fosse mai esistita. Il consulente deve tenerne conto, verificando come trattare l’imposta già pagata nel calcolo della nuova operazione.

Per chi sta vendendo davvero, qualche settimana di lavoro prima della scadenza può tradursi in un risparmio misurabile. Per chi non ha ancora individuato un compratore o una data credibile, pagare in anticipo richiede una ragione economica precisa. La richiesta da fare al consulente è molto concreta: quanto mi resta della vendita, con quali pagamenti e con quale margine se il prezzo si riduce.