Tutela patrimoniale del dentista: la sentenza che cambia tutto per chi ha già una s.r.l. e/o una holding

Per anni abbiamo ripetuto ai dentisti una regola tanto semplice quanto sgradevole: la tutela patrimoniale si costruisce in bonis e cioè quando ancora tutto va bene. Quando il creditore è già arrivato, normalmente è troppo tardi.

Chi trasferisce un immobile, una partecipazione societaria o un altro bene dopo la nascita del debito rischia infatti di subire l’azione revocatoria. Il creditore può chiedere che quell’atto venga dichiarato inefficace nei suoi confronti e, in determinate situazioni, può persino iniziare l’esecuzione senza attendere una precedente sentenza.

Questa regola non è stata cancellata.

La Corte di Cassazione ha però appena aperto una strada che, fino a ieri, sembrava difficilmente percorribile. E per i dentisti che ci hanno dato retta, costituendo una SRL odontoiatrica e, in molti casi, collocandola sotto una holding, la novità è enorme.

La Sentenza 22 luglio 2026, n. 23811 (Documenti Ufficiali – Eutekne on line), afferma che il creditore personale del socio non può contestare il trust istituito dalla società e alimentato con i beni appartenenti alla società stessa. Non può farlo neppure quando il debitore possiede l’80 per cento del capitale. E neppure sostenendo che il trasferimento dei beni abbia ridotto il valore delle quote che egli potrebbe pignorare.

La ragione è giuridicamente elementare, ma operativamente esplosiva: il debitore è il socio, mentre la proprietaria dei beni è la società.

Il creditore personale può aggredire la partecipazione appartenente al socio. Non può però trasformarsi nel creditore della SRL, entrare nel suo patrimonio e contestarne gli atti di gestione soltanto perché hanno reso quella partecipazione meno appetibile.

Questa distinzione cambia profondamente il modo nel quale dobbiamo ragionare sulla tutela patrimoniale del dentista.

Fino a oggi abbiamo sostenuto che non fosse sufficiente costituire una SRL odontoiatrica o una holding. Per realizzare uno scudo completo sarebbe stato opportuno proteggere preventivamente anche la partecipazione posseduta dalla persona fisica, conferendola in un trust, in una società semplice o in una superholding organizzata, per esempio, in forma di SAS o di SS.

Il problema è che questo ulteriore passaggio deve essere compiuto prima della nascita del debito. Se il dentista trasferisce le proprie quote quando il creditore è già comparso, l’atto proviene direttamente dal debitore e rimane esposto alla revocatoria.

La sentenza introduce però una possibilità completamente diversa.

Se la SRL odontoiatrica o la holding esistono già, non deve essere necessariamente il dentista a trasferire la propria partecipazione. Potrebbe essere la società, quale soggetto giuridico autonomo, a trasferire in un trust i beni che le appartengono e, quando necessario, a ottenerne nuovamente la disponibilità attraverso un contratto di locazione o di affitto.

Il creditore personale del dentista potrebbe continuare a pignorare le quote. Ma si troverebbe davanti una partecipazione il cui valore è diventato molto più incerto e che non gli consente di raggiungere direttamente gli immobili, le attrezzature, la liquidità o le partecipazioni segregate nel trust.

Ed è qui che la sentenza diventa una notizia autenticamente straordinaria.

Potrebbe non essere sempre necessario che ogni livello della protezione patrimoniale sia stato completato prima della nascita del debito personale. Potrebbe essere sufficiente che esista già il soggetto societario autonomo – la SRL odontoiatrica oppure la holding – capace di adottare successivamente, nel proprio interesse, ulteriori misure di protezione dei beni sociali.

In altre parole, chi ha costituito per tempo una vera SRL odontoiatrica o una vera holding potrebbe non avere realizzato soltanto uno strumento fiscale, organizzativo e gestionale. Potrebbe avere costruito, forse senza saperlo, il presupposto necessario per intervenire sul patrimonio della società anche quando il bubbone personale del socio è già scoppiato.

Che cosa ha deciso la Cassazione n. 23811/2026

La vicenda esaminata dalla Corte nasceva da un credito vantato da una persona nei confronti di un’altra persona fisica.

Il debitore possedeva l’80 per cento di una SRL, della quale era stato anche amministratore e liquidatore. La società aveva istituito un trust e vi aveva trasferito tutti i propri beni.

Il creditore personale del socio aveva cercato di colpire anche il trust. Il suo ragionamento era comprensibile: trasferendo i beni al trustee, la SRL si era impoverita; impoverendosi la società, si era ridotto il valore della partecipazione dell’80 per cento appartenente al debitore; riducendosi il valore della partecipazione, diventava più difficile recuperare il credito attraverso il pignoramento delle quote.

In sostanza, il creditore chiedeva che i beni rientrassero nella SRL, in modo da aumentare il valore della quota che egli avrebbe potuto aggredire.

I giudici di merito avevano accolto almeno in parte questa impostazione. Il Tribunale, con decisione successivamente confermata in appello, aveva dichiarato nullo il trust ritenendolo privo di una causa meritevole di tutela e finalizzato a sottrarre i beni alla garanzia dei creditori.

La Cassazione ha ribaltato la decisione, ma lo ha fatto fermandosi prima di esaminare la validità sostanziale del trust.

La Corte non ha stabilito che quel trust fosse certamente valido. Ha affermato qualcosa di preliminare e, per certi versi, ancora più importante: quel creditore non aveva titolo per contestarlo.

L’articolo 2901 del Codice civile consente al creditore di far dichiarare inefficaci nei propri confronti gli atti con i quali il debitore dispone del proprio patrimonio, quando tali atti pregiudicano la possibilità di recuperare il credito.

La norma presuppone quindi che l’atto contestato sia stato compiuto dal debitore.

Nel caso deciso dalla Cassazione, però, il debitore personale non aveva trasferito alcun bene. A istituire e dotare il trust era stata la SRL. Il creditore possedeva un titolo contro il socio, non contro la società.

Consentirgli di contestare l’atto compiuto dalla SRL avrebbe significato ammettere quella che la Corte definisce una «revocatoria ultra partes»: un’azione capace di superare i confini del rapporto tra creditore e debitore per colpire un atto compiuto da un soggetto giuridico diverso.

La società non era debitrice di quella persona. E i beni trasferiti nel trust non appartenevano al socio.

Questo è il punto dal quale discende tutto il resto.

Il socio controlla la società, ma non è proprietario dei suoi beni

Il debitore non possedeva una partecipazione marginale. Deteneva l’80 per cento del capitale ed era stato amministratore e liquidatore della società.

Il creditore aveva quindi cercato di rappresentare la SRL come una semplice emanazione del socio. Secondo questa impostazione, la distinzione formale tra i due soggetti non avrebbe dovuto impedire di considerare il trasferimento dei beni sociali come un’operazione sostanzialmente riconducibile al debitore.

La Cassazione non ha condiviso questa tesi.

Possedere l’80 per cento di una società significa controllarne le decisioni assembleari, poter incidere sulla nomina degli amministratori e beneficiare indirettamente dei risultati dell’attività. Non significa però essere proprietari degli immobili, delle attrezzature, del denaro o delle partecipazioni appartenenti alla società.

Il socio è proprietario della quota. La società è proprietaria dei beni.

La distinzione può apparire ovvia, ma nella tutela patrimoniale produce conseguenze enormi. Il creditore personale del socio può aggredire tutto ciò che appartiene al proprio debitore: la partecipazione, gli utili eventualmente distribuiti, i crediti personali e gli altri beni presenti nel suo patrimonio. Non può invece attraversare lo schermo societario e aggredire direttamente ciò che appartiene alla SRL.

La Corte richiama la possibilità di superare questa separazione in situazioni eccezionali, come nei casi di abuso della personalità giuridica o quando la società costituisca soltanto un involucro fittizio dietro il quale opera il cosiddetto socio tiranno.

È un richiamo che merita attenzione.

La sentenza riguardava un socio titolare dell’80 per cento, non una società unipersonale. Ciò non significa che ogni SRL a socio unico sia automaticamente priva di autonomia patrimoniale. Significa però che l’esistenza di più soci reali, la corretta amministrazione della società e la concreta distinzione tra interesse sociale e interesse personale del socio rafforzano enormemente la struttura.

Chi ha letto il nostro libro sulla holding o ha frequentato i nostri corsi conosce la nostra tradizionale ritrosia verso le società possedute al 100 per cento da una sola persona quando uno degli obiettivi è la tutela patrimoniale.

Anche una quota del 98 o del 99 per cento rimane molto superiore alla soglia necessaria per esercitare il controllo. Ma quel residuo 1 o 2 per cento dovrebbe appartenere a un socio vero, portatore di un interesse effettivo. Un prestanome inserito soltanto per costruire una pluralità apparente non rende la società più robusta. La rende più semplice da contestare.

Il creditore non può recuperare il valore perduto dalle quote attaccando i beni sociali

Il passaggio più potente della sentenza riguarda la diminuzione del valore della partecipazione.

Il creditore sosteneva che, eliminando il trust e facendo rientrare i beni nella SRL, la quota dell’80 per cento sarebbe tornata ad avere un valore maggiore. Il suo pignoramento avrebbe quindi offerto migliori possibilità di soddisfazione.

La Cassazione liquida questo ragionamento con parole particolarmente nette. Il ripristino del valore della partecipazione viene definito una «mera congettura economica, priva di rilevanza giuridica».

L’azione revocatoria protegge la garanzia patrimoniale diretta offerta dai beni del debitore. Non protegge il creditore dalle oscillazioni di valore delle partecipazioni provocate dalle decisioni assunte dalla società.

Anche se il trust fosse stato eliminato e tutti i beni fossero ritornati alla SRL, il creditore non avrebbe potuto pignorare quegli immobili, quel denaro o quelle attrezzature. Sarebbero comunque appartenuti alla società.

Il suo titolo esecutivo riguardava il socio. Non la SRL.

Il creditore personale non acquisisce pertanto un potere generale di controllo sulla gestione societaria soltanto perché determinate operazioni riducono il valore economico della quota appartenente al debitore. Se così fosse, qualsiasi creditore personale di un socio potrebbe tentare di contestare investimenti, finanziamenti, cessioni, riorganizzazioni o altre decisioni societarie sostenendo che abbiano reso meno appetibile la partecipazione pignorabile.

La Cassazione chiude proprio questa porta. Ed è difficile sottovalutarne l’importanza.

Il dentista cavilloso potrebbe obiettare: «Ma il creditore può sempre pignorarmi le quote»

A questo punto arriva inevitabilmente il dentista cavilloso. E, per una volta, ha ragione a esserlo.

«Bella forza», obietta. «Avrò pure separato il patrimonio dalla società, ma il creditore può sempre pignorare le mie quote. Anche se valgono poco, mi blocca la SRL. E io con quella società ci lavoro».

L’obiezione non può essere liquidata raccontando che il pignoramento della partecipazione non produce conseguenze. Le conseguenze possono essere serie.

Il vincolo viene notificato al socio e alla società e iscritto nel Registro delle imprese. Il diritto di voto può essere esercitato dal custode nominato nel procedimento. Se l’esecuzione arriva alla vendita, l’aggiudicatario diventa titolare della partecipazione e, quando la quota attribuisce la maggioranza, può acquisire anche il controllo della società.

Il pignoramento delle quote è quindi un problema reale. Ma non equivale a mettere i sigilli alla SRL.

Il creditore personale non pignora il conto corrente della società, gli immobili, le attrezzature, i crediti verso i pazienti o le partecipazioni possedute dalla holding. Non diventa automaticamente amministratore e il pignoramento non determina, di per sé, l’interruzione dei contratti, dei pagamenti, dei rapporti di lavoro o dell’attività odontoiatrica.

Soprattutto, il creditore si trova davanti un bene molto più difficile da trasformare in denaro rispetto a un conto corrente, a un immobile o a un portafoglio di titoli.

Una partecipazione in una SRL non ha normalmente un mercato liquido. Deve essere valutata, sottoposta alla procedura esecutiva e venduta a un soggetto disposto a entrare in una società che non conosce e nella quale potrebbe esistere un altro socio, magari titolare soltanto dell’1 o del 2 per cento ma portatore di diritti reali.

Se la quota non è liberamente trasferibile, l’articolo 2471 del Codice civile prevede inoltre un procedimento che consente alla società, entro dieci giorni dall’aggiudicazione, di presentare un altro acquirente disposto a offrire lo stesso prezzo.

Il pignoramento rimane quindi pericoloso, soprattutto se riguarda una partecipazione di controllo. Ma non offre al creditore la stessa forza che avrebbe se potesse raggiungere direttamente gli immobili, la liquidità o gli altri beni strategici. Ed è proprio questa differenza a poter cambiare il rapporto negoziale.

Un creditore che ha davanti una quota dal valore incerto, difficilmente collocabile e incapace di garantirgli un accesso diretto ai beni sociali deve sostenere costi, attendere i tempi dell’esecuzione e accettare un risultato tutt’altro che prevedibile. In queste condizioni può diventare molto più disponibile a una composizione bonaria.

Non perché il debito sia scomparso. Perché sono aumentati il costo, il tempo e l’incertezza necessari per recuperarlo.

Che cos’è il trust e perché questa volta la spesa vale l’impresa

Prima di proseguire occorre spiegare, sia pure sinteticamente, che cosa sia un trust.

Il trust è un rapporto giuridico attraverso il quale un soggetto, chiamato disponente, trasferisce determinati beni a un altro soggetto, il trustee, affinché quest’ultimo li amministri secondo le regole stabilite nell’atto istitutivo e nell’interesse dei beneficiari oppure per il perseguimento di uno scopo determinato.

I beni trasferiti non rimangono nella disponibilità giuridica del disponente e non entrano neppure nel patrimonio personale del trustee. Formano un patrimonio separato, destinato esclusivamente alle finalità indicate nell’atto di trust.

È proprio questa separazione, normalmente definita segregazione patrimoniale, a rendere il trust uno degli strumenti più potenti disponibili nel nostro ordinamento. Il trustee diventa formalmente titolare dei beni, ma deve amministrarli rispettando il programma stabilito dal disponente e non può utilizzarli per finalità personali.

La potenza dello strumento ha però un prezzo. Un trust serio deve essere progettato con attenzione, richiede un trustee realmente autonomo, comporta costi di costituzione e di gestione e presenta implicazioni civilistiche, fiscali, contabili e successorie che non possono essere affrontate attraverso un atto standard acquistato su internet.

Per questa ragione noi consigliamo raramente il trust.

Nella maggior parte delle situazioni preferiamo strutture meno costose e più semplici da amministrare, come una holding, una società semplice o, in determinati casi, una SAS utilizzata come superholding. Quando la tutela patrimoniale viene pianificata per tempo, questi strumenti possono offrire un risultato adeguato senza imporre al dentista i costi e la complessità di un trust.

La vicenda esaminata dalla Cassazione potrebbe però rappresentare l’eccezione che conferma la regola.

Se il dentista ha già maturato un debito personale, il trasferimento delle quote della SRL odontoiatrica o della holding a una società semplice, a una SAS o allo stesso trust verrebbe compiuto direttamente dal debitore. Proprio perché realizzato dopo la nascita del debito, resterebbe esposto all’azione revocatoria del creditore.

La situazione cambia radicalmente quando la SRL odontoiatrica o la holding sono state costituite prima della nascita del debito e a trasferire i propri beni nel trust è la società.

In questo caso il disponente non è il dentista debitore, ma un soggetto giuridico diverso. Il creditore personale può pignorare la partecipazione del socio, ma, secondo il principio affermato dalla Cassazione, non può contestare il trust istituito dalla società soltanto perché il trasferimento dei beni ha ridotto il valore economico di quella quota.

È esattamente in questa situazione che il trust smette di apparire come una costruzione inutilmente costosa e diventa lo strumento più coerente con l’obiettivo da raggiungere.

Una società semplice o una SAS costituita quando il debito personale è già sorto non risolverebbero il problema della partecipazione posseduta dal dentista. Se fosse il debitore a conferire le proprie quote nella nuova struttura, l’atto continuerebbe a provenire da lui e rimarrebbe soggetto alla possibile reazione del creditore.

Il trust istituito e dotato dalla società consente invece di intervenire sui beni che appartengono alla SRL odontoiatrica o alla holding senza confondere il patrimonio sociale con quello personale del socio. La società trasferisce i propri asset al trustee, ne disciplina la destinazione e, quando si tratta di immobili, attrezzature o complessi aziendali, può continuare a utilizzarli attraverso un contratto di locazione o di affitto.

Naturalmente devono essere rispettate tutte le condizioni già ricordate: il trust deve essere autentico, il trustee deve esercitare poteri effettivi, l’operazione deve rispondere a un interesse della società e i creditori sociali non devono essere danneggiati.

Ma quando il debito personale è maturato dopo la costituzione della SRL odontoiatrica o della holding e il patrimonio da proteggere giustifica economicamente l’operazione, non vi è alcun dubbio che la spesa valga l’impresa.

In una situazione del genere non sceglieremmo il trust perché ne siamo diventati improvvisamente degli appassionati. Lo sceglieremmo perché gli strumenti meno costosi che normalmente preferiamo potrebbero essere arrivati troppo tardi, mentre il trust istituito dalla società potrebbe offrire proprio quella possibilità di intervento tardivo che la sentenza della Cassazione ha appena reso concretamente ipotizzabile.

Prima ipotesi: il trust istituito dalla SRL odontoiatrica

La prima strada è quella esaminata direttamente dalla sentenza.

Il debitore era una persona fisica, mentre il trust era stato istituito e dotato dalla SRL partecipata all’80 per cento dal debitore. Applicando il principio al settore odontoiatrico, è possibile immaginare che sia la stessa società operativa a trasferire al trustee alcuni beni che le appartengono.

La SRL odontoiatrica potrebbe possedere l’immobile nel quale viene esercitata l’attività, le attrezzature, il marchio oppure un complesso organizzato di beni. Potrebbe trasferire questi asset al trustee e continuare a utilizzarli sulla base di un contratto.

Per gli immobili e per le singole attrezzature si tratterebbe normalmente di una locazione. Se venisse trasferita un’azienda o un ramo aziendale organizzato, si potrebbe utilizzare un contratto di affitto d’azienda.

La società continuerebbe quindi a lavorare negli stessi locali e con le stesse attrezzature, ma non ne sarebbe più proprietaria. Il patrimonio uscirebbe dalla titolarità della SRL senza uscire dal circuito produttivo dello studio odontoiatrico.

Il creditore personale del dentista potrebbe pignorare la sua partecipazione nella società. Non potrebbe però aggredire direttamente i beni trasferiti al trustee, perché prima del trasferimento quei beni appartenevano alla SRL e non al socio.

Soprattutto, in base al principio affermato dalla Cassazione, non potrebbe contestare il trust soltanto per ricostituire il valore economico della quota che intende pignorare.

Questa prima soluzione presenta però una delicatezza evidente. La SRL odontoiatrica è il soggetto che svolge l’attività clinica e concentra normalmente i maggiori rischi operativi.

I suoi creditori non sono soltanto le banche e i fornitori. Possono essere i dipendenti, l’Amministrazione finanziaria, gli enti previdenziali e, in determinate circostanze, anche i pazienti titolari di pretese risarcitorie.

Se il trasferimento dei beni compromettesse la capacità della società di soddisfare questi soggetti, sarebbero loro, in quanto creditori della SRL disponente, a poter contestare l’operazione.

La sentenza impedisce al creditore personale del socio di sostituirsi ai creditori sociali. Non elimina i diritti di questi ultimi.

Seconda ipotesi: il trust istituito dalla holding odontoiatrica

La seconda ipotesi è ancora più interessante quando esiste già una holding.

Se il dentista possiede direttamente la SRL odontoiatrica, il creditore personale può pignorare la partecipazione nella società con la quale il professionista lavora. Quando invece la SRL operativa è posseduta da una holding, il creditore può pignorare la quota della holding appartenente al dentista, non direttamente la partecipazione nella società odontoiatrica.

La persona fisica possiede la holding, la holding possiede la SRL operativa e quest’ultima svolge l’attività clinica.

Il pignoramento si ferma al primo livello.

Il creditore non può appropriarsi direttamente della partecipazione nell’operativa, perché quella quota appartiene alla holding. Naturalmente, se il dentista possiede il 100 per cento della holding e la partecipazione viene venduta, l’aggiudicatario potrebbe acquisire indirettamente il controllo dell’intero gruppo. La holding non rende quindi innocuo il pignoramento.

Consente però di separare il rapporto tra il debitore e il suo creditore personale dalla titolarità della partecipazione nella società odontoiatrica e dalla proprietà degli altri beni eventualmente collocati al livello superiore.

Ed è qui che la sentenza n. 23811/2026 attribuisce alla holding un significato ulteriore.

La holding potrebbe trasferire al trust gli immobili, le attrezzature o gli altri beni che le appartengono. Se tali beni sono già concessi in uso alla SRL odontoiatrica, il trustee potrebbe proseguire o riorganizzare il rapporto di locazione.

La holding potrebbe inoltre trasferire al trustee la partecipazione nella SRL operativa. In questo caso la quota non potrebbe essere «riaffittata» come un immobile: il trustee ne diventerebbe titolare e l’atto di trust dovrebbe disciplinare con precisione l’esercizio del voto, la nomina degli amministratori, la conservazione del controllo e la continuità della gestione.

La differenza rispetto alla prima ipotesi è importante.

Se il trust viene dotato dalla SRL odontoiatrica, sono i creditori della società operativa a poter contestare l’operazione quando ne risultino pregiudicati.

Se invece il trasferimento viene effettuato dalla holding, saranno i creditori della holding a poter agire. I creditori della SRL odontoiatrica non potrebbero contestare un atto che non è stato compiuto dalla loro debitrice.

Una holding pura presenta normalmente un rischio operativo molto inferiore rispetto alla società che cura i pazienti, assume il personale, sottoscrive i contratti con i fornitori e gestisce gli adempimenti sanitari.

Ciò non significa che la holding sia priva di creditori o possa trasferire liberamente tutto il proprio patrimonio. Significa però che il numero e la natura dei soggetti potenzialmente legittimati a contestare l’operazione possono essere profondamente diversi.

La vera bomba: la società potrebbe intervenire quando il debito personale è già nato

Questo è il punto nel quale la sentenza cambia davvero le regole del gioco.

Chi ha letto il nostro libro sulla holding o ha seguito i nostri corsi sa che abbiamo sempre insistito sulla necessità di proteggere per tempo la partecipazione posseduta dalla persona fisica.

Se il dentista trasferisce la propria quota in un trust, in una società semplice o in una SAS quando il debito è già sorto, l’atto proviene direttamente dal debitore. Il creditore può quindi tentare di farlo dichiarare inefficace attraverso l’azione revocatoria.

In presenza di determinati trasferimenti gratuiti relativi a immobili o beni mobili registrati, l’articolo 2929-bis del Codice civile può persino consentire di iniziare l’esecuzione senza attendere una precedente sentenza di revoca, purché ricorrano tutte le condizioni previste dalla norma.

Per questo motivo abbiamo sempre sostenuto che la protezione della partecipazione dovesse essere realizzata prima della nascita del problema.

La sentenza non smentisce questa affermazione. Introduce però una strada diversa.

Se la SRL odontoiatrica o la holding esistono già, non deve essere necessariamente il dentista a trasferire la propria partecipazione. Potrebbe essere la società a disporre dei beni che le appartengono.

L’atto non sarebbe quindi compiuto dal debitore personale, ma da un soggetto giuridico diverso.

Il creditore del dentista conserverebbe il diritto di pignorare la quota nella SRL odontoiatrica oppure nella holding. Non potrebbe però sostituirsi alla società, agli altri soci o ai creditori sociali per contestare gli atti dispositivi del patrimonio sociale soltanto perché tali atti hanno ridotto il valore della partecipazione.

È questa la grande novità.

La protezione patrimoniale potrebbe non dover essere necessariamente completata ex ante in ogni suo livello. Ciò che dovrebbe esistere prima della nascita del debito è il soggetto societario autonomo: la SRL odontoiatrica o, quando presente, la holding.

La successiva destinazione dei beni al trust potrebbe essere decisa dalla società anche quando il problema personale del socio è già diventato concreto, purché la decisione corrisponda a un interesse societario effettivo e non pregiudichi i creditori della società disponente.

La sentenza non scrive espressamente questa conclusione. Non afferma che ogni trasferimento effettuato dalla società dopo la nascita del debito personale del socio sia automaticamente valido e inattaccabile.

Ma il principio pronunciato dalla Corte conduce esattamente a questa conseguenza operativa: il creditore personale del socio non può contestare l’atto della società soltanto per recuperare il valore economico perduto dalla partecipazione.

Sarebbe quindi sbagliato presentare la sentenza come una licenza per svuotare tardivamente le società. Ma sarebbe altrettanto sbagliato non comprendere che, per chi possiede già una struttura societaria reale, si è appena aperto uno spazio di manovra che prima appariva quasi inesistente.

Perché il dentista può continuare a lavorare con gli stessi beni

Il trasferimento dei beni al trust non implica necessariamente che la SRL odontoiatrica debba smettere di utilizzarli.

Se a dotare il trust è la società operativa, la stessa SRL può ottenere nuovamente la disponibilità dell’immobile o delle attrezzature attraverso un contratto stipulato con il trustee.

Se invece il trasferimento viene effettuato dalla holding, il trustee può concedere i beni direttamente alla SRL odontoiatrica che già li utilizzava.

Per gli immobili e per le singole attrezzature si ricorrerebbe normalmente alla locazione. Se venisse trasferita un’azienda o un ramo aziendale organizzato, si potrebbe utilizzare l’affitto d’azienda.

La società continuerebbe quindi a esercitare l’attività negli stessi locali e con le stesse attrezzature. Cambierebbe la titolarità dei beni, non necessariamente la loro destinazione produttiva.

Il meccanismo deve però essere reale.

Il trustee deve disporre di poteri effettivi e autonomi. Il disponente non può conservare la possibilità di riprendersi liberamente i beni o impartire ordini incompatibili con la funzione del trustee. Un trust nel quale tutto cambia formalmente, mentre il dentista continua a comandare esattamente come prima, presterebbe il fianco a contestazioni fondate sulla simulazione, sull’interposizione o sull’abuso della struttura.

Anche il contratto con il quale i beni vengono nuovamente concessi alla società operativa deve essere autentico. I canoni dovrebbero essere coerenti con il mercato, la durata adeguata e la funzione economica dimostrabile.

Non basta far uscire un immobile dalla società per farlo rientrare il giorno successivo attraverso un contratto scritto male. La segregazione deve convivere con la continuità aziendale, non essere la sua caricatura.

La società deve avere un interesse proprio e continuare a pagare i suoi creditori

La motivazione dell’operazione non può essere formulata come volontà di sottrarre i beni ai creditori. Sarebbe il modo più rapido per fornire a chi può agire l’argomento necessario per contestarla.

La SRL odontoiatrica può avere un interesse reale a preservare gli asset indispensabili per l’attività clinica e a garantirne la disponibilità nel tempo. La holding può avere interesse a evitare che una vicenda personale del socio distrugga l’organizzazione del gruppo, a stabilizzare la governance e a programmare la destinazione futura del patrimonio e delle partecipazioni.

Queste ragioni devono però risultare dalla situazione economica, dalle delibere, dai contratti e dal comportamento successivo.

Occorre poter dimostrare perché determinati beni siano strategici, in quale modo la loro segregazione favorisca la continuità dell’attività o del gruppo e perché l’operazione non comprometta la capacità della società disponente di pagare i propri debiti. I creditori sociali devono continuare a essere soddisfatti.

Se la società conserva liquidità, patrimonio e flussi sufficienti per sostenere le obbligazioni presenti e ragionevolmente prevedibili, diventa più difficile dimostrare che il trasferimento abbia pregiudicato la garanzia dei creditori.

Il fatto che i debiti vengano regolarmente pagati è quindi un elemento fondamentale. Non rappresenta però un lasciapassare automatico, perché la revocatoria non richiede necessariamente che l’insolvenza si sia già manifestata. Può essere sufficiente che l’atto renda il futuro recupero del credito più difficile, incerto o costoso.

La società dovrà pertanto conservare un equilibrio patrimoniale e finanziario credibile anche dopo il trasferimento.

La Cassazione riconosce che la società possiede un interesse proprio, distinto da quello del socio di maggioranza. Ma proprio quell’interesse deve essere reso visibile. Una SRL o una holding utilizzate come il portafoglio personale del dentista perdono molta della forza che l’autonomia societaria potrebbe offrire.

Chi può contestare il trust della SRL o della holding

Il creditore personale del socio non può contestare il trust soltanto perché il trasferimento ha ridotto il valore della partecipazione appartenente al debitore. Questo è il principio affermato dalla Cassazione.

I creditori della società disponente si trovano invece in una posizione completamente diversa.

Se il trasferimento viene effettuato dalla SRL odontoiatrica, saranno i creditori della società operativa a poter promuovere l’azione revocatoria quando l’atto comprometta concretamente la loro garanzia patrimoniale.

Se viene effettuato dalla holding, potranno agire i creditori della holding.

Per i crediti già esistenti al momento del trasferimento, il creditore dovrà dimostrare il pregiudizio arrecato dall’atto e la consapevolezza di tale pregiudizio da parte del debitore. In presenza di un atto oneroso, assumono rilievo anche la posizione e la consapevolezza del terzo.

Per i crediti sorti successivamente, l’onere è ancora più severo: occorre dimostrare che l’atto fosse dolosamente preordinato a pregiudicare il soddisfacimento dei futuri creditori e, quando l’atto è oneroso, che anche il terzo partecipasse a tale disegno.

Possono inoltre assumere rilievo gli altri soci, la stessa società e gli eventuali organi di una futura procedura concorsuale. Se l’amministratore avesse realmente svuotato la società sacrificandone il patrimonio senza una valida ragione economica, potrebbero entrare in gioco l’azione di responsabilità, il conflitto di interessi e gli strumenti previsti dalla disciplina della crisi d’impresa.

La Cassazione non lascia quindi l’operazione senza controllo. Stabilisce semplicemente chi abbia titolo per esercitarlo. Il creditore personale del socio è estraneo al patrimonio della società. I creditori sociali, gli altri soci e la società non lo sono.

La Cassazione non ha dichiarato sempre valido il trust

Questo limite deve essere scritto con chiarezza, perché una notizia così importante si presta facilmente a essere trasformata in uno slogan pericoloso.

La Cassazione non ha stabilito che il trust istituito dalla SRL fosse certamente valido, meritevole, fiscalmente neutrale o inattaccabile. Non ha approvato uno schema generale attraverso il quale una società possa svuotarsi quando il socio viene inseguito dai propri creditori.

Ha deciso una questione preliminare: quel determinato creditore personale non aveva la legittimazione e l’interesse necessari per contestare l’atto compiuto dalla società.

La distinzione non riduce la portata della decisione. La rende più precisa.

Da una parte impedisce di presentare la sentenza come una licenza per fare qualunque cosa. Dall’altra rafforza il principio realmente affermato: anche un atto potenzialmente discutibile non può essere contestato da chi non è titolare dell’interesse giuridico protetto.

Ogni operazione dovrà quindi essere verificata sotto il profilo civilistico, societario, fiscale, contabile e concorsuale.

Il trasferimento di immobili, aziende o partecipazioni da una SRL odontoiatrica o da una holding commerciale a un trust può generare imposte, plusvalenze, costi notarili e conseguenze sul bilancio. Il successivo contratto di locazione o di affitto produce canoni, IVA quando applicabile, obblighi contrattuali e nuovi flussi finanziari.

Una struttura giuridicamente suggestiva ma economicamente insostenibile non costituisce una buona tutela patrimoniale.

Perché questa sentenza premia chi ci ha dato retta

La SRL odontoiatrica viene normalmente costituita per separare l’attività professionale dalla persona fisica, organizzare i rapporti con collaboratori e dipendenti, governare gli investimenti e gestire in modo imprenditoriale lo studio.

La holding viene utilizzata per controllare le partecipazioni, favorire il passaggio generazionale, reinvestire gli utili, acquisire immobili e organizzare la crescita del gruppo.

Tutte queste funzioni rimangono valide.

La sentenza n. 23811/2026 aggiunge però una prospettiva che potrebbe rivelarsi ancora più importante.

Chi ha già costituito una SRL odontoiatrica reale ha creato un soggetto giuridico autonomo, proprietario di un proprio patrimonio e capace di assumere decisioni nel proprio interesse.

Chi ha collocato quella società sotto una holding ha aggiunto un ulteriore livello di separazione tra la persona fisica, la proprietà delle partecipazioni e lo svolgimento dell’attività clinica.

Fino a ieri potevamo dire che queste strutture riducevano il rischio e rendevano più ordinata la tutela patrimoniale, senza però eliminare la necessità di proteggere preventivamente anche le quote appartenenti alla persona fisica.

Da oggi dobbiamo aggiungere qualcosa.

La preesistenza della SRL odontoiatrica o della holding potrebbe consentire alla società di intervenire sui beni che le appartengono anche dopo la nascita di un problema personale del socio.

Non perché il socio possa utilizzare la società per frodare il proprio creditore. Ma perché il creditore personale non possiede un diritto generale di veto sulle decisioni assunte da un soggetto giuridico diverso dal proprio debitore.

Il momento decisivo della protezione patrimoniale potrebbe quindi non essere soltanto quello nel quale i beni vengono trasferiti al trustee.

Potrebbe essere quello, molto precedente, nel quale è stata costituita e correttamente organizzata la società capace di compiere autonomamente quell’operazione.

Questo è il motivo per cui la sentenza premia chi ci ha dato retta.

La SRL odontoiatrica e la holding non rappresentano soltanto contenitori fiscali o strumenti per distribuire e reinvestire gli utili. Se sono vere, correttamente amministrate e dotate di un proprio interesse economico, possono diventare la base di una protezione patrimoniale capace di evolversi nel tempo.

Persino quando il problema personale del socio è già esploso.

Che cosa cambia concretamente per il dentista

Il creditore personale del dentista può pignorare la quota della SRL odontoiatrica oppure, quando esiste, la partecipazione nella holding.

Può rendere la vita del socio più complicata, incidere sull’esercizio dei diritti amministrativi e tentare di arrivare alla vendita della partecipazione. Non può però trasformare il proprio credito verso la persona fisica in un credito verso la società.

Non può pignorare direttamente i beni della SRL o della holding. Non può contestare gli atti societari soltanto per ripristinare il valore economico della quota. Non può sostituirsi agli altri soci, alla società o ai creditori sociali nel sindacare le scelte di gestione.

Se la SRL odontoiatrica o la holding trasferiscono determinati beni in un trust senza danneggiare i rispettivi creditori, conservano la capacità di pagare regolarmente i propri debiti, documentano un interesse societario effettivo e mantengono gli asset nel circuito produttivo attraverso rapporti contrattuali reali, il creditore personale potrebbe trovarsi davanti soltanto una partecipazione difficile da vendere e di valore molto inferiore a quello che immaginava di aggredire.

Questo non elimina il debito e non garantisce il successo di qualunque operazione.

Cambia però radicalmente la posizione negoziale del creditore.

Chi pensava di poter arrivare agli immobili, alle attrezzature, alla liquidità o alla partecipazione nella società operativa potrebbe scoprire di poter aggredire soltanto una quota societaria dal valore incerto, priva di un vero mercato e incapace di attribuirgli un diritto diretto sui beni segregati.

Un creditore collocato in questa posizione diventa normalmente molto più malleabile nella ricerca di una composizione bonaria.

È per questo che la sentenza è così importante.

Non perché abbia inventato un nuovo bene impignorabile, ma perché ha ricordato, con conseguenze che vanno molto oltre il caso deciso, che il patrimonio della società non è il patrimonio del socio.

E che il creditore personale non può attraversare questa separazione soltanto perché il debitore controlla la società.

Per i dentisti che hanno costruito per tempo una vera SRL odontoiatrica e, quando opportuno, una vera holding, non si tratta di una precisazione tecnica.

Si tratta di una delle novità più importanti degli ultimi anni in materia di tutela patrimoniale.

La pianificazione preventiva continua a essere la soluzione migliore. Ma oggi sappiamo che chi ha già creato una struttura societaria autentica potrebbe conservare uno spazio di manovra anche quando il bubbone personale è ormai scoppiato.

E questa, francamente, è una notizia bomba.