Stp odontoiatrica e autorizzazione sanitaria: nuovi indirizzi

La fiscalità d’impresa non trasforma la STP in un’impresa sanitaria

Una delle ragioni per cui il rapporto tra STP odontoiatrica e autorizzazione sanitaria genera tanta confusione è che la stessa società può essere osservata da prospettive giuridiche differenti. La qualificazione fiscale, la natura dell’attività professionale e il regime autorizzativo sanitario appartengono a piani diversi e non sempre conducono alle stesse conclusioni.

Il caso più evidente è quello fiscale. Quando la STP assume una forma societaria commerciale, come la Srl, il reddito viene determinato secondo le regole del reddito d’impresa. Questo può generare un equivoco: se fiscalmente produce reddito d’impresa, la STP deve essere considerata anche un’impresa nell’esercizio dell’attività odontoiatrica?

La risposta richiede di tornare alla norma che ha istituito le società tra professionisti. L’art. 10, comma 4, lett. a), della Legge 183/2011 richiede che l’atto costitutivo preveda:

«l’esercizio in via esclusiva dell’attività professionale da parte dei soci».

Il dato è importante. La forma societaria non cancella la natura professionale dell’attività che costituisce l’oggetto della STP. La Srl rappresenta il contenitore societario prescelto; dentro quel contenitore, però, la legge continua a collocare l’esercizio di una professione regolamentata da parte dei soci professionisti.

Lo stesso art. 10 rafforza ulteriormente questo principio quando disciplina l’esecuzione dell’incarico professionale, prevedendo che:

«l’esecuzione dell’incarico professionale conferito alla società sia eseguito solo dai soci in possesso dei requisiti per l’esercizio della prestazione professionale richiesta».

È un passaggio sul quale torneremo diffusamente quando parleremo dei collaboratori, perché le parole «solo dai soci» assumono una rilevanza particolare. Per ora ci interessa un altro aspetto: nella STP il professionista non scompare dietro la società. L’organizzazione societaria è lo strumento attraverso il quale viene esercitata la professione, ma l’esecuzione della prestazione rimane riferita ai soci professionisti.

È proprio qui che occorre evitare di utilizzare la disciplina fiscale per trarre conclusioni che appartengono a un altro piano. Che il reddito della STP costituita in forma commerciale venga trattato fiscalmente come reddito d’impresa non significa, da solo, che la società debba essere qualificata come impresa sanitaria ai fini dell’autorizzazione all’esercizio.

La recentissima disciplina del Lazio offre, sotto questo profilo, uno spunto particolarmente interessante. La DGR 669/2026, nel descrivere il confine tra studio professionale e struttura organizzata, attribuisce rilievo alla prevalenza dell’attività intellettuale del professionista rispetto all’organizzazione di mezzi e persone. E arriva a individuare espressamente il momento nel quale questo equilibrio può rompersi: quando l’organizzazione assume caratteristiche tali da far prevalere «l’elemento organizzativo-imprenditoriale su quello intellettuale», si esce dalla natura dello studio professionale e si entra, secondo la disciplina laziale, nell’ambito della struttura soggetta ad autorizzazione.

La scelta delle parole è significativa. La Regione non considera sufficiente l’esistenza di un’organizzazione imprenditoriale: guarda piuttosto alla sua prevalenza sull’elemento intellettuale e professionale.

Una STP costituita come Srl può infatti avere dipendenti, acquistare attrezzature, effettuare investimenti, stipulare contratti e disporre di un’organizzazione anche economicamente importante. Tutti elementi perfettamente compatibili con l’utilizzo di una società di capitali. Nessuno di questi elementi, preso isolatamente, consente però di trasformare automaticamente l’attività professionale della STP in attività di impresa sanitaria.

Naturalmente esiste un limite, ed è proprio qui che il problema diventa interessante. Se capitale, mezzi e lavoro altrui assumono un ruolo tale da rendere marginale l’attività personale dei professionisti, occorre domandarsi se l’organizzazione concretamente realizzata sia ancora coerente con il modello della società tra professionisti. Nel Lazio questa circostanza assume oggi anche una precisa rilevanza sul piano autorizzativo.

Possiamo quindi fissare un primo punto: fiscalità d’impresa e natura imprenditoriale dell’attività non sono sinonimi. La prima ci dice secondo quali regole viene determinato e tassato il reddito della società; la seconda riguarda la natura dell’attività concretamente esercitata. E nessuna delle due, da sola, permette ancora di stabilire se una STP odontoiatrica debba essere una struttura sanitaria autorizzata.

Per rispondere a quest’ultima domanda dobbiamo entrare in un terzo livello della disciplina: quello delle autorizzazioni sanitarie regionali.

STP odontoiatrica e autorizzazione sanitaria: non esiste una risposta nazionale unica

Una volta distinta la natura professionale della STP dal suo trattamento fiscale, resta da affrontare il problema forse più complesso: una STP odontoiatrica deve essere necessariamente autorizzata come struttura sanitaria?

La risposta non può essere ricavata dalla sola disciplina nazionale delle società tra professionisti. La Legge 183/2011 e il DM 34/2013 stabiliscono come è costituita e come deve operare una STP, ma non costruiscono un regime autorizzativo sanitario uniforme valido per tutte le società tra professionisti che esercitano attività sanitaria.

È qui che entrano in gioco le Regioni.

La conseguenza pratica è importante: non esiste oggi una regola nazionale sufficientemente semplice per affermare che ogni STP odontoiatrica debba essere autorizzata oppure, all’opposto, che nessuna STP abbia bisogno di autorizzazione. Il regime dipende anche dalla disciplina sanitaria della Regione nella quale viene esercitata l’attività.

E proprio le modalità con cui le diverse normative regionali individuano il confine tra studio professionale e struttura soggetta ad autorizzazione hanno contribuito a rendere il quadro particolarmente difficile da leggere.

Possono assumere rilevanza, a seconda della disciplina applicabile, la complessità organizzativa, le caratteristiche delle prestazioni effettuate, il loro grado di invasività, le tecnologie utilizzate o la configurazione complessiva della struttura. Ne consegue che una stessa organizzazione professionale può dover essere valutata diversamente a seconda del territorio nel quale opera.

La questione diventa ancora più complessa quando questi criteri vengono combinati tra loro. Che cosa significa, per esempio, prestazione invasiva in odontoiatria? Un impianto dentale trasforma necessariamente lo studio in una struttura chirurgica? La presenza di una CBCT è sufficiente a qualificare lo studio come struttura complessa? Conta il numero dei professionisti che vi lavorano? E una STP soggetta ad autorizzazione deve necessariamente avere un direttore sanitario?

Sono domande alle quali non è prudente rispondere prescindendo dalla normativa regionale applicabile.

La nuova disciplina del Lazio rappresenta un buon esempio di questo fenomeno. La stessa Legge regionale Lazio 3 marzo 2003, n. 4, all’art. 4, comma 2, comprende espressamente nel proprio campo di applicazione anche gli studi nei quali l’attività sia esercitata in forma di STP, ma subordina l’autorizzazione alle caratteristiche dell’attività svolta. La DGR 669/2026 richiama testualmente il passaggio relativo agli studi:

«ove attrezzati per erogare prestazioni di chirurgia ambulatoriale, ovvero procedure diagnostiche e terapeutiche di particolare complessità o che comportino un rischio per la sicurezza del paziente».

Il dato è significativo: non è la semplice esistenza della STP a determinare l’autorizzazione. Occorre verificare che cosa quella STP effettivamente faccia.

La DGR 669/2026 lo rende ancora più esplicito quando afferma:

«L’individuazione del regime applicabile alla Società tra Professionisti (STP) è subordinata alla tipologia e natura dell’attività effettivamente eseguita».

È probabilmente uno dei passaggi più interessanti dell’intero provvedimento.

La Regione Lazio riconosce infatti espressamente due possibili condizioni della STP sanitaria. Se l’attività rimane circoscritta alle prestazioni individuate dalla nuova disciplina come compatibili con lo studio non autorizzato, la STP ricade nel «regime semplificato (comunicazione inizio attività)»; quando invece vengono svolte le attività contemplate dall’art. 4, comma 2, della L.R. 4/2003, «la STP ricade nel regime autorizzativo».

Abbiamo quindi, almeno nel Lazio, una STP odontoiatrica non soggetta ad autorizzazione e una STP odontoiatrica soggetta ad autorizzazione. La forma societaria è la stessa; ciò che cambia è l’attività concretamente esercitata e, come vedremo, anche il modo nel quale questa viene organizzata.

È un punto sul quale occorre essere molto chiari: questa è la soluzione adottata dalla Regione Lazio e non una regola che possiamo automaticamente estendere alle altre Regioni. Altrove il confine può essere costruito diversamente e deve essere verificato sulla disciplina locale.

Proprio questa frammentazione spiega perché il rapporto tra STP odontoiatrica e autorizzazione sanitaria continui a generare interpretazioni differenti. La normativa nazionale ci dice che cosa è una STP e pone le regole fondamentali del suo funzionamento; la normativa regionale contribuisce invece a stabilire a quali condizioni quella STP, quando esercita un’attività sanitaria, debba essere sottoposta ad autorizzazione e quali requisiti debba rispettare.

Il Lazio ha appena tracciato il proprio confine con una precisione maggiore rispetto al passato. A questo punto possiamo entrare nel merito e vedere dove lo ha tracciato.

Il Lazio distingue la STP non autorizzata dalla STP soggetta ad autorizzazione

La DGR 669/2026 compie una scelta che merita di essere evidenziata: non considera l’autorizzazione sanitaria una conseguenza automatica della costituzione di una STP. Come abbiamo visto, è l’attività concretamente esercitata a determinare il regime applicabile.

La delibera lo afferma in termini molto chiari:

«L’individuazione del regime applicabile alla Società tra Professionisti (STP) è subordinata alla tipologia e natura dell’attività effettivamente eseguita».

Da questo principio derivano due percorsi distinti.

Quando l’attività della STP rimane circoscritta alle prestazioni che la nuova disciplina considera compatibili con lo studio professionale non autorizzato, la Regione stabilisce che:

«la STP ricade nel regime semplificato (comunicazione inizio attività)».

Quando invece vengono esercitate le attività individuate dall’art. 4, comma 2, della L.R. 4/2003, la conseguenza cambia:

«la STP ricade nel regime autorizzativo».

La distinzione è importante anche sul piano concettuale. Nel Lazio possono quindi esistere STP odontoiatriche perfettamente legittime che non sono strutture sanitarie autorizzate. Sono soggette alla comunicazione di inizio attività e devono naturalmente rispettare i requisiti previsti per tale regime, ma non devono ottenere preventivamente un’autorizzazione sanitaria.

Non si tratta, come abbiamo già precisato, di una sorta di “autorizzazione leggera”. Nel regime della comunicazione manca proprio il provvedimento autorizzativo preventivo: la STP comunica l’avvio dell’attività attraverso la procedura e la documentazione previste dalla Regione perché, per le caratteristiche dell’attività che intende esercitare, la legge non la colloca tra le strutture soggette ad autorizzazione.

All’altro estremo non troviamo però necessariamente una normale Srl odontoiatrica. La STP che supera determinate soglie rimane una STP, ma diventa una STP soggetta ad autorizzazione sanitaria.

Questo secondo aspetto è forse ancora più interessante del primo.

La DGR, infatti, prevede espressamente che, quando ricorrono le condizioni per l’autorizzazione, alla STP si applichino, nelle more di una disciplina specifica, i requisiti strutturali e tecnologici previsti per l’attività ambulatoriale dal SAN-U0008-02-10-2011-allegatoC e successive modifiche, introducendo però alcune eccezioni.

Una di queste è particolarmente significativa: la Regione precisa che tali requisiti si applicano:

«fatta eccezione per l’obbligo di abbattimento delle barriere architettoniche».

Ancora più rilevante, per comprendere la particolare posizione riconosciuta alla società tra professionisti, è la previsione relativa alla direzione sanitaria:

«La STP non è soggetta all’obbligo di nominare un Direttore sanitario».

Su quest’ultimo punto torneremo più avanti, perché la soluzione laziale non deve essere trasformata in una regola nazionale. Qui interessa soprattutto il principio che emerge dalla costruzione complessiva: l’ingresso nel regime autorizzativo non cancella automaticamente le peculiarità della STP e non la trasforma, per ciò solo, in una normale struttura odontoiatrica societaria.

Possiamo quindi immaginare, nel sistema delineato oggi dal Lazio, tre situazioni che è utile tenere concettualmente separate: lo studio odontoiatrico professionale, la STP odontoiatrica, che a seconda dell’attività può essere soggetta a comunicazione oppure ad autorizzazione, e la struttura odontoiatrica organizzata in forma societaria ordinaria, come la Srl odontoiatrica.

La distinzione diventa ancora più interessante se consideriamo che il passaggio della STP da un regime all’altro non dipende necessariamente dalle dimensioni economiche della società. Una STP con un fatturato importante non diventa autorizzata perché fattura molto, così come una STP di piccole dimensioni non è necessariamente esonerata dall’autorizzazione.

Il criterio scelto dalla nuova disciplina laziale guarda principalmente a che cosa viene fatto e a come viene fatto in termini di prestazioni sanitarie.

Ed è proprio qui che si apre la questione più concreta per un dentista: quali attività fanno scattare l’autorizzazione? La risposta richiede di entrare nei nuovi criteri di invasività, rischio e complessità introdotti dalla DGR 669/2026.

Quando una STP odontoiatrica diventa soggetta ad autorizzazione

Se la forma societaria non è sufficiente a determinare il regime autorizzativo, bisogna capire quale sia la soglia oltre la quale una STP odontoiatrica deve ottenere l’autorizzazione sanitaria. Ed è proprio su questo punto che la DGR Lazio 669/2026 introduce alcuni dei chiarimenti più interessanti.

Il punto di partenza rimane l’art. 4, comma 2, della L.R. Lazio 4/2003, che assoggetta ad autorizzazione gli studi, comprese le STP, quando siano attrezzati per erogare:

«prestazioni di chirurgia ambulatoriale, ovvero procedure diagnostiche e terapeutiche di particolare complessità o che comportino un rischio per la sicurezza del paziente».

Una formulazione del genere, da sola, lascia però molto spazio all’interpretazione. In odontoiatria quasi qualunque attività chirurgica comporta un rischio, almeno teorico, e termini come “particolare complessità” o “chirurgia ambulatoriale” non consentono sempre di capire immediatamente dove passi il confine.

La nuova DGR cerca di renderlo più concreto introducendo la categoria delle prestazioni a minore invasività. Per essere considerate tali, le procedure devono rispettare congiuntamente una serie di condizioni:

1. non devono comportare incisioni profonde capaci di raggiungere le cavità toracica, addominale o pericardica;
2. non devono prevedere accessi vascolari;
3. non devono richiedere sedazione farmacologica sistemica o anestesia generale;
4. devono presentare un rischio basso e controllabile di complicanze infettive e un rischio contenuto e prevedibile di complicanze immediate o tardive, tale da non richiedere monitoraggio clinico continuativo o assistenza sanitaria prolungata.

Un passaggio della delibera è particolarmente importante per evitare interpretazioni eccessivamente restrittive. Nel valutare il rischio:

«non è sufficiente la mera possibilità teorica di un evento indesiderato».

La Regione richiede invece che si consideri la probabilità dell’evento e la rilevanza delle sue conseguenze cliniche. In altre parole, il semplice fatto che una prestazione possa avere una complicanza non basta a farla diventare una prestazione che richiede autorizzazione. Altrimenti, in medicina e in odontoiatria, ben poche attività potrebbero essere considerate a basso rischio.

Per il dentista alcuni criteri sono immediatamente comprensibili. L’anestesia locale infiltrativa o tronculare, per esempio, non determina il passaggio al regime autorizzativo. La DGR precisa espressamente che le prestazioni effettuate esclusivamente con queste modalità di anestesia possono essere esercitate negli studi non soggetti ad autorizzazione.

Diverso è il caso della sedazione farmacologica sistemica. La nuova disciplina comprende espressamente la sedazione minima o ansiolisi e la sedazione moderata o cosciente, considerando anche la somministrazione di farmaci per via orale, rettale, intramuscolare o endovenosa. In questi casi si esce dal perimetro delle prestazioni a minore invasività.

Fa eccezione il protossido d’azoto, al quale la Regione dedica una previsione specifica. Se utilizzato alle condizioni tecniche e di sicurezza stabilite dalla DGR, viene espressamente ricondotto alle attività a minore invasività e può quindi essere impiegato anche negli studi non soggetti ad autorizzazione.

Anche la presenza di tecnologie diagnostiche non determina automaticamente l’autorizzazione. La DGR ammette negli studi non autorizzati l’impiego di apparecchiature diagnostiche quando siano utilizzate come ausilio alla visita o al trattamento, all’interno della stessa prestazione professionale, e mantengano quindi carattere accessorio e complementare. Il confine viene invece superato quando l’attività diagnostica acquista una propria autonomia, in particolare quando viene svolta con refertazione per terzi.

Questo significa, per esempio, che la semplice presenza di una CBCT non trasforma automaticamente una STP odontoiatrica laziale in una struttura soggetta ad autorizzazione. Conta il modo in cui quella tecnologia viene utilizzata, non soltanto il fatto che sia presente nello studio.

Rimane però il problema più delicato: la chirurgia odontoiatrica.

Su questo punto è utile ricordare che la precedente DGR Lazio 447/2015 conteneva un elenco delle attività considerate a minore invasività. Per l’odontoiatria comprendeva espressamente l’implantologia, con esclusione degli impianti zigomatici, la parodontologia, gli interventi che non comportavano il grande rialzo del seno mascellare e gli interventi sul mascellare inferiore che non prevedevano la trasposizione del nervo alveolare inferiore.

La DGR 669/2026 ha però revocato la DGR 447/2015 e non ne ha riprodotto l’elenco. Non sarebbe quindi corretto affermare che quelle prestazioni siano oggi automaticamente escluse dall’autorizzazione semplicemente perché lo erano nel 2015.

D’altra parte, sarebbe altrettanto azzardato concludere che qualsiasi chirurgia odontoiatrica richieda oggi un’autorizzazione. La nuova disciplina ha scelto di definire la minore invasività attraverso criteri generali di rischio, modalità anestesiologica, accessi vascolari, complicanze e necessità assistenziali. Il precedente elenco rimane quindi utile per comprendere l’evoluzione della posizione regionale, ma non può sostituire i nuovi criteri.

È una distinzione importante anche sul piano pratico. Non possiamo oggi mettere automaticamente sullo stesso piano un impianto endosseo ordinario in anestesia locale e un impianto zigomatico, un piccolo intervento parodontale e un grande rialzo del seno mascellare. La valutazione deve essere effettuata alla luce delle caratteristiche concrete della procedura e dei criteri introdotti nel 2026.

Possiamo quindi fissare un secondo punto fermo della nuova disciplina laziale: non sono la parola “chirurgia”, la presenza di una CBCT o l’impiego dell’anestesia locale, considerati isolatamente, a determinare automaticamente l’obbligo di autorizzazione. Occorre verificare se l’attività concretamente esercitata superi le soglie di complessità, invasività e rischio individuate dalla Regione.

Ed è proprio per questo che, per alcune prestazioni odontoiatriche più complesse, rimane ancora uno spazio interpretativo che sarebbe scorretto nascondere.

Implantologia, chirurgia e sedazione: dove passa oggi il confine nel Lazio

Per una STP odontoiatrica la questione diventa particolarmente concreta quando si passa dalle regole generali alle prestazioni quotidiane. Un impianto dentale richiede l’autorizzazione? E un intervento parodontale? Un rialzo del seno? La DGR 669/2026 non risponde attraverso un elenco di procedure, come faceva la disciplina precedente, e questo impone una certa prudenza.

Il confronto con la DGR 447/2015 è però molto utile per capire quanto sia delicato il problema. Il precedente Allegato 1 qualificava espressamente come prestazioni odontoiatriche a minore invasività:

«Implantologia esclusi gli impianti zigomatici»

e comprendeva inoltre la parodontologia, gli interventi che non comportavano il grande rialzo del seno mascellare e quelli sul mascellare inferiore che non prevedevano la trasposizione del nervo alveolare inferiore.

Questo dato consente almeno di escludere un equivoco: nella tradizione normativa della Regione Lazio, chirurgia odontoiatrica e chirurgia soggetta ad autorizzazione non sono mai state categorie perfettamente coincidenti. Nel precedente regime, infatti, anche prestazioni inequivocabilmente chirurgiche potevano essere considerate a minore invasività.

Dal 2026, tuttavia, l’elenco non c’è più. La DGR 669 ha revocato la DGR 447/2015 e ha scelto di individuare le prestazioni a minore invasività attraverso i criteri generali che abbiamo appena esaminato.

Cosa succede all’implantologia ordinaria

Prendiamo il caso probabilmente più interessante per una STP odontoiatrica: l’inserimento di un normale impianto endosseo.

La nuova DGR non afferma né che l’implantologia sia sempre consentita in regime di comunicazione né che richieda sempre l’autorizzazione. Occorre quindi applicare i nuovi criteri.

Un normale intervento implantare eseguito in anestesia locale, senza accessi vascolari e senza sedazione farmacologica sistemica non sembra, per queste sole caratteristiche, incompatibile con la definizione di minore invasività. Diventano però determinanti gli altri requisiti stabiliti dalla Regione: il rischio infettivo deve essere basso e controllabile e quello di complicanze immediate o tardive deve essere «contenuto e prevedibile», senza necessità di monitoraggio clinico continuativo o assistenza sanitaria prolungata.

Il precedente del 2015, che qualificava espressamente l’implantologia ordinaria come a minore invasività, rafforza questa lettura, ma non può essere utilizzato come prova definitiva del regime applicabile oggi, perché quella disciplina è stata revocata.

Per questo, allo stato delle fonti che abbiamo esaminato, la conclusione più rigorosa è: l’implantologia ordinaria appare compatibile con il regime della comunicazione quando rispetta tutti i nuovi criteri di minore invasività, ma la DGR 669/2026 non lo afferma espressamente.

Non tutta l’implantologia è uguale

La prudenza diventa ancora più necessaria aumentando la complessità chirurgica.

Il precedente elenco regionale escludeva espressamente gli impianti zigomatici e costruiva un confine altrettanto significativo intorno al grande rialzo del seno mascellare e alla trasposizione del nervo alveolare inferiore.

La nuova DGR non riproduce queste esclusioni. Sarebbe quindi improprio trasformarle automaticamente in divieti ancora vigenti.

Ma sarebbe altrettanto imprudente ignorarle. Quelle esclusioni ci dicono che la stessa Regione aveva già considerato queste procedure qualitativamente differenti dall’implantologia ordinaria. Oggi dovranno essere rivalutate alla luce dei nuovi criteri di complessità, rischio e necessità assistenziale.

Per impianti zigomatici, grandi rialzi del seno, importanti procedure rigenerative e trasposizione del nervo alveolare inferiore, quindi, non formulerei una regola generale senza un chiarimento interpretativo regionale. Sono proprio le prestazioni nelle quali diventa più probabile superare quella soglia di rischio e complessità che la DGR utilizza per separare i due regimi.

La chirurgia parodontale non diventa automaticamente attività autorizzata

Un ragionamento analogo vale per la parodontologia. La precedente disciplina inseriva genericamente la «Parodontologia» tra le attività a minore invasività.

Oggi, però, non possiamo utilizzare la semplice etichetta della disciplina. Un trattamento parodontale non chirurgico, un lembo di accesso e una procedura rigenerativa complessa sono prestazioni molto diverse.

Ancora una volta, non è sufficiente che l’atto sia chirurgico per concludere automaticamente che occorra l’autorizzazione: bisogna sottoporlo ai criteri della nuova DGR.

Sulla sedazione, invece, il confine è molto più netto

Se sulla classificazione delle singole procedure chirurgiche rimangono margini interpretativi, sulla sedazione la Regione è decisamente più precisa.

La DGR esclude dalle prestazioni a minore invasività quelle che prevedono sedazione farmacologica sistemica e chiarisce che vi rientrano:

«sedazione minima (ansiolisi) e moderata (sedazione cosciente)».

La modalità di somministrazione non risolve il problema. La disciplina prende in considerazione farmaci ansiolitici, sedativi o analgesici somministrati per via orale, rettale, intramuscolare o endovenosa.

Questo produce una conseguenza pratica importante: non è soltanto la sedazione endovenosa a far uscire la prestazione dal perimetro della minore invasività. Anche una sedazione farmacologica sistemica effettuata per altra via può determinare il passaggio al regime autorizzativo.

Diverso è il caso dell’anestesia locale. La DGR precisa che:

«le prestazioni che prevedono esclusivamente anestesia locale infiltrativa o tronculare sono esercitabili nello studio non soggetto ad autorizzazione».

Ed esiste un’ulteriore eccezione espressamente disciplinata: il protossido d’azoto. La Regione ne consente l’utilizzo negli studi non soggetti ad autorizzazione, qualificandolo come attività a minore invasività quando siano rispettati i requisiti tecnici e di sicurezza previsti dalla delibera.

Il quadro che emerge è quindi meno semplice di una distinzione tra “odontoiatria normale” e “chirurgia”. Nel Lazio il vero discrimine introdotto nel 2026 è rappresentato dalle caratteristiche concrete della prestazione e dal rischio che essa comporta, mentre alcune condizioni – prima fra tutte la sedazione farmacologica sistemica – determinano un confine molto più netto.

Per una STP questo significa che la stessa disciplina odontoiatrica può comprendere prestazioni compatibili con il regime della comunicazione e altre che possono richiedere l’autorizzazione. È una valutazione che non può più essere fatta soltanto leggendo il nome della prestazione su un tariffario.

CBCT e apparecchiature complesse: possederle non significa necessariamente essere una struttura complessa

Un altro terreno sul quale il rapporto tra STP odontoiatrica e autorizzazione sanitaria ha generato interpretazioni differenti è quello delle apparecchiature. La domanda è molto concreta: la presenza di una CBCT, di un’ortopantomografia o di altra tecnologia diagnostica avanzata è sufficiente, da sola, a far scattare l’obbligo di autorizzazione?

Nel Lazio, con la DGR 669/2026, la risposta è sostanzialmente negativa. La Regione sceglie di guardare non soltanto alla complessità dello strumento, ma soprattutto alla funzione che quello strumento svolge all’interno dell’attività professionale.

La DGR ammette infatti negli studi non soggetti ad autorizzazione l’impiego di apparecchiature elettromedicali purché:

«siano accessorie e complementari alla prestazione professionale».

Non basta però che l’apparecchiatura sia semplicemente collocata all’interno dello studio. Il suo utilizzo deve rimanere funzionale alla visita o al trattamento del paziente nell’ambito della medesima prestazione professionale e non deve assumere carattere continuativo o prevalente tale da configurare un’attività autonoma.

Il principio assume particolare importanza per la CBCT, perché in passato proprio la presenza di apparecchiature diagnostiche complesse è stata utilizzata, in alcuni contesti regionali, come uno degli elementi per distinguere lo studio professionale dalla struttura sanitaria soggetta ad autorizzazione.

La nuova disciplina laziale segue invece una logica diversa. Se il dentista utilizza la CBCT per studiare un sito implantare, valutare un elemento incluso o pianificare un trattamento del proprio paziente, l’esame rimane funzionale alla prestazione odontoiatrica. La tecnologia, anche se sofisticata, resta uno strumento attraverso il quale il professionista esercita la propria attività.

Il confine viene superato quando cambia la natura dell’attività. La DGR esclude infatti dal regime dello studio non autorizzato l’utilizzo delle apparecchiature che si trasformi in un’attività diagnostica autonoma e pone, tra le condizioni, l’assenza di:

«refertazione per terzi».

La differenza non è quindi semplicemente tra avere o non avere una CBCT, ma tra utilizzare la CBCT come ausilio alla propria attività odontoiatrica e organizzare attraverso quella stessa apparecchiatura un servizio diagnostico autonomo.

La DGR affronta espressamente anche le apparecchiature radiologiche normalmente utilizzate in odontoiatria, consentendo, nel rispetto della specifica normativa di settore, l’impiego di radiologia endorale, ortopantomografia e CBCT come strumenti complementari all’attività clinica. La loro semplice presenza non determina quindi, nel Lazio, il passaggio automatico al regime autorizzativo.

Autorizzazione sanitaria e radioprotezione sono due problemi diversi

Questo chiarimento non deve però portare a una conclusione opposta e altrettanto sbagliata: se la CBCT non determina l’autorizzazione sanitaria, ciò non significa che possa essere installata e utilizzata senza ulteriori adempimenti.

La disciplina dell’autorizzazione sanitaria dello studio e quella della radioprotezione operano infatti su piani differenti.

Tra gli obblighi previsti dal D.Lgs. 101/2020 assume particolare importanza la figura del Responsabile dell’impianto radiologico (RIR). La normativa nazionale contempla la possibilità che RIR ed esercente coincidano quando quest’ultimo possieda la necessaria qualifica professionale sanitaria.

Il tema interessa anche le società. La funzione di esercente può essere incarnata dall’amministratore della società e, quando l’amministratore è un medico o un odontoiatra abilitato a svolgere direttamente l’indagine clinica e ricorrono le condizioni previste dalla normativa, può verificarsi la coincidenza tra esercente e RIR.

Questo significa che neppure sotto il profilo della radioprotezione è corretto ragionare semplicemente in termini di studio professionale da una parte e società dall’altra. Occorre verificare concretamente chi assume la funzione di esercente e quali qualifiche professionali possiede.

Quando questa coincidenza non è possibile, diventano invece rilevanti i requisiti specificamente previsti dalla disciplina nazionale per l’individuazione del RIR. Si tratta però di un problema diverso da quello che stiamo affrontando in questo articolo: gli obblighi di radioprotezione non devono essere utilizzati per stabilire se una STP sia o meno una struttura sanitaria soggetta ad autorizzazione.

La distinzione è importante. Una STP potrebbe essere perfettamente legittimata dalla disciplina laziale a utilizzare una CBCT senza essere soggetta, per questo solo motivo, ad autorizzazione sanitaria, e contemporaneamente essere tenuta a rispettare tutti gli obblighi previsti dalla normativa nazionale sulla radioprotezione.

Lo stesso principio vale più in generale per le apparecchiature elettromedicali. La DGR non misura la natura dello studio sulla base del semplice valore economico o della sofisticazione tecnologica delle attrezzature. Anche per i laser di classe 3B e 4, per esempio, non fa coincidere automaticamente il loro utilizzo con l’obbligo di autorizzazione, ma impone specifiche misure di sicurezza, compresa la nomina dell’Addetto alla Sicurezza Laser.

Il principio che emerge dalla scelta laziale è quindi piuttosto netto: complessità tecnologica e complessità sanitaria non sono necessariamente la stessa cosa.

Uno studio o una STP possono utilizzare tecnologie sofisticate senza trasformarsi automaticamente in una struttura sanitaria complessa, quando quelle tecnologie rimangono accessorie e complementari all’attività professionale. Nel Lazio, dunque, la presenza della CBCT non è, da sola, un criterio sufficiente per assoggettare una STP odontoiatrica ad autorizzazione sanitaria.

Ancora una volta, per capire che cosa abbiamo davanti, conta meno chiedersi quali strumenti possiede la STP e più chiedersi quale attività esercita attraverso quegli strumenti.

Direttore sanitario nella STP: perché la risposta può cambiare da Regione a Regione

La figura del direttore sanitario rappresenta un altro buon esempio delle difficoltà che nascono quando si sovrappongono la disciplina nazionale delle società tra professionisti e quella regionale delle strutture sanitarie. Anche in questo caso, STP odontoiatrica e autorizzazione sanitaria sono due questioni collegate, ma non coincidenti.

Per comprenderlo conviene partire dalla Srl odontoiatrica ordinaria. L’art. 1, comma 153, della Legge 124/2017, nel consentire l’esercizio dell’attività odontoiatrica alle società operanti nel settore, stabilisce che:

«le strutture sanitarie […] siano dotate di un direttore sanitario iscritto all’albo degli odontoiatri».

La direzione sanitaria rappresenta quindi uno degli elementi caratteristici del modello della società che esercita attività odontoiatrica attraverso una struttura sanitaria.

Per la STP, però, il punto di partenza è diverso. La società nasce per consentire l’esercizio dell’attività professionale da parte dei soci e la normativa nazionale sulle STP non introduce, per il semplice fatto di aver costituito la società, un autonomo obbligo generalizzato di nominare un direttore sanitario.

Il problema può però ripresentarsi attraverso un’altra strada: la normativa regionale sull’autorizzazione sanitaria.

Se una Regione considera la STP, per determinate caratteristiche, una struttura sanitaria soggetta ad autorizzazione e associa a quella tipologia di struttura l’obbligo di una direzione sanitaria, può sorgere la necessità di nominare il direttore sanitario non tanto perché siamo davanti a una STP, quanto perché quella STP viene sottoposta a un determinato regime autorizzativo.

È anche per questa ragione che non è possibile dare una risposta nazionale uniforme senza verificare la disciplina della Regione interessata.

Il Lazio prende una posizione molto chiara

La DGR 669/2026 è particolarmente interessante proprio perché affronta direttamente il problema.

Come abbiamo visto, la Regione ammette che una STP possa ricadere nel regime della semplice comunicazione oppure, in funzione dell’attività concretamente esercitata, diventare soggetta ad autorizzazione. Ma fa un passo ulteriore: anche in questo secondo caso non considera automaticamente applicabile l’obbligo del direttore sanitario.

La formulazione della delibera è inequivocabile:

«La STP non è soggetta all’obbligo di nominare un Direttore sanitario».

La portata pratica della previsione merita attenzione. Nel Lazio possiamo quindi avere una STP odontoiatrica soggetta ad autorizzazione sanitaria ma priva di direttore sanitario.

Questo dimostra quanto sia pericolosa l’equazione: autorizzazione sanitaria = direttore sanitario.

Almeno per le STP del Lazio, dopo la DGR 669/2026, questa equivalenza non funziona.

L’autorizzazione non trasforma la STP in una Srl odontoiatrica

La scelta regionale è interessante anche sotto un altro profilo.

Quando una STP supera le soglie che consentono il regime della comunicazione, non perde per questo la propria natura di società tra professionisti. Diventa una STP soggetta ad autorizzazione e deve rispettare i requisiti che la Regione associa a quella condizione, ma continua a essere disciplinata dalle regole proprie della STP.

La stessa DGR lo rende evidente quando stabilisce che, nelle more dell’individuazione di requisiti specifici, alla STP autorizzata si applicano quelli strutturali e tecnologici dell’attività ambulatoriale previsti dal DCA U0008/2011, ma introduce contemporaneamente alcune deroghe.

Tra queste abbiamo già incontrato l’esclusione:

«dell’obbligo di abbattimento delle barriere architettoniche».

A questa si aggiunge, appunto, l’esclusione dell’obbligo di nominare il direttore sanitario.

La Regione sembra quindi costruire una figura intermedia molto interessante: una STP che necessita dell’autorizzazione per le caratteristiche delle prestazioni che eroga, ma che non viene per questo assimilata integralmente all’ambulatorio odontoiatrico organizzato in forma di impresa.

Fuori dal Lazio bisogna ricominciare dalla normativa regionale

È proprio qui, però, che occorre evitare di trasformare un’importante novità regionale in una regola nazionale.

La frase «La STP non è soggetta all’obbligo di nominare un Direttore sanitario» appartiene alla disciplina della Regione Lazio.

In un’altra Regione bisognerà verificare come viene qualificata la STP, quando sia richiesta l’autorizzazione sanitaria, quali requisiti organizzativi siano associati a quella autorizzazione e se tra questi sia prevista una direzione sanitaria.

Ne deriva una regola pratica importante per chi costituisce una STP odontoiatrica: non basta leggere lo statuto della società e non basta conoscere la disciplina nazionale delle STP. Prima di progettare l’organizzazione dello studio bisogna conoscere anche la normativa sanitaria della Regione nella quale verrà esercitata l’attività.

Il Lazio, almeno su questo punto, dal 2026 ha scelto di separare nettamente le due questioni: una cosa è stabilire se la STP debba essere autorizzata; un’altra è stabilire se debba avere un direttore sanitario.

Ed è una distinzione perfettamente coerente con il filo che abbiamo seguito fin qui: la STP non diventa una normale Srl odontoiatrica semplicemente perché entra nel regime autorizzativo.

Il direttore sanitario ha anche una conseguenza previdenziale

La questione assume un rilievo ulteriore per le società che esercitano attività odontoiatrica. L’art. 1, comma 442, della Legge 205/2017 ha infatti previsto un contributo alla Quota B del Fondo di previdenza generale ENPAM a carico delle società operanti nel settore odontoiatrico richiamate dal comma 153 della Legge 124/2017, cioè quelle le cui strutture sono tenute a dotarsi di un direttore sanitario iscritto all’Albo degli odontoiatri.

La norma stabilisce che:

«le società operanti nel settore odontoiatrico di cui al comma 153 dell’articolo 1 della legge 4 agosto 2017, n. 124, versano un contributo pari allo 0,5 per cento del fatturato annuo attinente a prestazioni odontoiatriche».

Il collegamento normativo con la direzione sanitaria è particolarmente importante. Il comma 442 non individua genericamente tutte le società che esercitano odontoiatria, ma richiama specificamente le società del comma 153 della Legge 124/2017, disposizione che prevede che:

«le strutture sanitarie […] siano dotate di un direttore sanitario iscritto all’albo degli odontoiatri».

Questa costruzione normativa ha prodotto un problema particolare per le STP odontoiatriche.

In linea di principio, la STP è disciplinata dalla normativa speciale sulle società tra professionisti e la semplice costituzione in forma societaria non comporta di per sé la nomina di un direttore sanitario. Ma il quadro si complica quando interviene la normativa regionale sull’autorizzazione sanitaria.

In alcune Regioni, infatti, la nomina del direttore sanitario è richiesta anche alla STP come requisito per ottenere o mantenere l’autorizzazione sanitaria. Si è creata così una situazione peculiare: STP sostanzialmente analoghe, che svolgono la stessa attività professionale, possono trovarsi assoggettate a conseguenze differenti semplicemente perché operano in Regioni con discipline autorizzative diverse.

La conseguenza non è soltanto formale. L’assoggettamento della STP all’obbligo di direzione sanitaria è stato utilizzato anche per ricondurla nell’ambito delle società tenute al versamento ENPAM dello 0,5% del fatturato odontoiatrico. Si determina così una disparità particolarmente difficile da comprendere sul piano sostanziale: a parità di forma societaria, composizione professionale e attività esercitata, una STP può essere chiamata al contributo mentre un’altra può restarne esclusa in ragione del diverso regime regionale della direzione sanitaria.

È sotto questo profilo che la scelta compiuta dalla DGR Lazio 669/2026 assume un significato che va oltre il semplice adempimento amministrativo. La Regione afferma espressamente:

«La STP non è soggetta all’obbligo di nominare un Direttore sanitario».

E lo afferma anche per la STP che, per la natura delle prestazioni esercitate, ricade nel regime autorizzativo.

La nuova disciplina laziale sembra quindi segnare un punto importante a favore della distinzione tra STP e società odontoiatrica ordinaria: l’autorizzazione sanitaria della prima non comporta necessariamente l’assimilazione alla seconda e, soprattutto, non comporta nel Lazio l’automatica imposizione della figura del direttore sanitario.

La conseguenza sul versante ENPAM è potenzialmente molto rilevante. Se il presupposto utilizzato per attrarre alcune STP nell’obbligo contributivo dello 0,5% è proprio la loro sottoposizione, per effetto della disciplina regionale, all’obbligo del direttore sanitario, la nuova posizione del Lazio rafforza sensibilmente la tesi dell’esclusione delle STP dal perimetro delle società odontoiatriche contemplate dal comma 153 della Legge 124/2017.

Qui, tuttavia, manterrei una distinzione rigorosa. La DGR Lazio disciplina l’autorizzazione sanitaria, non la contribuzione ENPAM, e una Regione non può naturalmente modificare il presupposto di un contributo previsto dalla legislazione nazionale. Non scriverei quindi che la DGR 669/2026 abbia “esonerato le STP laziali dallo 0,5% ENPAM”. Sarebbe una conclusione più forte di quanto dica la fonte.

Possiamo invece sostenere qualcosa di più preciso: il Lazio ha eliminato uno degli elementi che avevano consentito di assimilare, ai fini di questo problema, la STP autorizzata alla società odontoiatrica con direttore sanitario prevista dalla Legge 124/2017.

Ed è un passaggio significativo anche nel dibattito nazionale. La situazione che si è venuta a creare negli anni – STP soggette o meno allo 0,5% anche in funzione della Regione nella quale operano – mostra ancora una volta quanto sia problematico far dipendere conseguenze previste da una normativa nazionale dalla diversa qualificazione autorizzativa adottata a livello regionale.

La DGR Lazio 669/2026 non risolve questa contraddizione per tutto il Paese, ma prende una posizione molto netta su uno dei suoi presupposti: STP autorizzata e società odontoiatrica con direttore sanitario non sono necessariamente la stessa cosa. Ed è probabilmente uno dei passaggi più significativi dell’intera nuova disciplina.

Collaboratori nella STP: il punto sul quale occorre maggiore chiarezza

C’è un aspetto della disciplina delle STP che merita un’attenzione particolare, perché incide direttamente sul modo in cui una società professionale può organizzare il lavoro quotidiano: una STP odontoiatrica può affidare normalmente le prestazioni ai collaboratori, come accade in una Srl odontoiatrica?

Per rispondere bisogna partire dalla normativa nazionale, perché questo non è, in primo luogo, un problema di autorizzazione sanitaria regionale.

L’art. 10, comma 4, lett. a), della Legge 183/2011 stabilisce che l’atto costitutivo della società deve prevedere:

«l’esercizio in via esclusiva dell’attività professionale da parte dei soci».

Ma c’è un secondo passaggio ancora più significativo. La lett. c) dello stesso comma richiede che siano previsti criteri e modalità affinché:

«l’esecuzione dell’incarico professionale conferito alla società sia eseguito solo dai soci in possesso dei requisiti per l’esercizio della prestazione professionale richiesta».

Le parole scelte dal legislatore sono difficili da ignorare: “da parte dei soci” e “solo dai soci”.

Questo non significa che nella STP possano lavorare soltanto i soci. Una società professionale ha evidentemente bisogno di personale amministrativo, segreteria, assistenza e di tutte le figure necessarie al suo funzionamento. Il problema è diverso: chi può eseguire la prestazione professionale che costituisce l’oggetto della società?

Il collaboratore non è un ausiliario

È proprio su questo punto che, a mio avviso, si è prodotto negli anni uno degli equivoci più rilevanti.

Il regolamento attuativo delle STP, DM 8 febbraio 2013, n. 34, disciplina espressamente la possibilità per il socio professionista di avvalersi, nell’esecuzione dell’incarico, di ausiliari e, in determinate circostanze, di sostituti.

L’art. 5 del DM 34/2013 stabilisce:

«Nell’esecuzione dell’incarico ricevuto, il socio professionista può avvalersi, sotto la propria direzione e responsabilità, della collaborazione di ausiliari».

La disposizione è importante, ma bisogna leggerla per quello che dice. La possibilità di avvalersi di un ausiliario non equivale alla possibilità di affidare la prestazione professionale a un altro odontoiatra non socio.

L’ausiliario opera, infatti, sotto la direzione e la responsabilità del socio professionista. Non prende il posto del professionista al quale è affidata l’esecuzione dell’incarico.

Lo stesso articolo disciplina separatamente la sostituzione, consentendola soltanto:

«in relazione a particolari attività, caratterizzate da sopravvenute esigenze non prevedibili».

E anche in questo caso il regolamento pone condizioni specifiche e richiede che il cliente venga informato della possibilità che l’incarico sia eseguito attraverso sostituti o ausiliari.

La distinzione non è un dettaglio lessicale. Ausiliario, sostituto e collaboratore professionale stabile sono tre figure diverse.

Il modello della STP non è quello della Srl che raccoglie professionisti

Pensiamo alla situazione molto comune di una Srl odontoiatrica che dispone di più riuniti e organizza l’attività attraverso numerosi odontoiatri in libera professione: conservatorista, endodontista, ortodontista, implantologo, parodontologo. I professionisti possono essere esterni alla compagine societaria e prestare la propria attività per la società secondo i rispettivi rapporti contrattuali.

Trasferire automaticamente questo modello alla STP è problematico.

Nella STP il legislatore non si limita a richiedere che nella compagine siano presenti professionisti. Stabilisce che l’oggetto sociale consista nell’esercizio dell’attività professionale «da parte dei soci» e che l’incarico sia eseguito «solo dai soci» aventi i necessari requisiti.

Se ammettessimo che una STP possa normalmente acquisire l’incarico dal paziente e poi farlo eseguire indifferentemente da odontoiatri esterni non soci, sarebbe difficile spiegare quale funzione normativa conservino quelle espressioni.

Il punto, quindi, non è sostenere che la STP non possa avere collaboratori in assoluto. Una formulazione del genere sarebbe imprecisa. Il punto è molto più specifico: non sembra compatibile con il modello delineato dalla Legge 183/2011 organizzare ordinariamente l’esecuzione delle prestazioni professionali proprie della STP attraverso odontoiatri non soci, trasformando l’eccezione dell’ausilio o della sostituzione nella normale modalità di erogazione delle cure.

La nuova disciplina del Lazio rende il problema ancora più evidente

Ed è qui che la DGR 669/2026 diventa particolarmente interessante.

Nel definire quando l’organizzazione dello studio assume caratteristiche tali da richiedere l’autorizzazione, la Regione considera anche l’ipotesi della presenza strutturata di più collaboratori e attribuisce rilievo alla situazione nella quale questa organizzazione renda marginale l’apporto personale del professionista, determinando la prevalenza:

«dell’elemento organizzativo-imprenditoriale su quello intellettuale».

La norma regionale non modifica naturalmente la Legge 183/2011 e non è dalla DGR Lazio che ricaviamo il limite all’impiego degli odontoiatri non soci nella STP. Quel problema nasce prima, dalla disciplina nazionale delle società tra professionisti.

Ma il passaggio è significativo perché la Regione utilizza esattamente quella distinzione che abbiamo incontrato fin dall’inizio dell’articolo: una cosa è organizzare mezzi e persone al servizio dell’attività professionale dei soci; altra cosa è costruire un’organizzazione nella quale l’attività personale dei professionisti titolari diventa marginale rispetto al lavoro organizzato di altri professionisti.

Una distinzione che nella pratica cambia molto

Le conseguenze organizzative sono rilevanti.

Una STP odontoiatrica non dovrebbe essere progettata semplicemente prendendo il modello organizzativo di una Srl odontoiatrica e sostituendo la denominazione sociale. Se l’obiettivo è creare una struttura nella quale decine di odontoiatri esterni alla società erogano ordinariamente le prestazioni ai pazienti, mentre i soci professionisti rappresentano soltanto una parte dell’organizzazione, occorre quantomeno interrogarsi sulla compatibilità di quel modello con la disciplina della STP.

Al contrario, nella logica della Legge 183/2011, sono i soci professionisti a esercitare la professione attraverso la società. Ausiliari e sostituti possono intervenire nei limiti e secondo le condizioni previste dalla disciplina, ma non dovrebbero diventare lo strumento attraverso il quale si aggira il requisito fondamentale dell’esecuzione dell’incarico da parte dei soci.

È probabilmente uno dei punti nei quali la differenza tra STP e Srl odontoiatrica diventa più concreta: non riguarda una definizione accademica, ma chi può effettivamente sedersi alla poltrona ed eseguire le prestazioni che la società ha assunto l’incarico di erogare al paziente.