Nei precedenti interventi abbiamo spiegato quando e come conviene costituire una holding e quali sono i sistemi per arrivare ad essa, legandola alla società operativa medica […]
Nei precedenti interventi abbiamo spiegato quando e come conviene costituire una holding e quali sono i sistemi per arrivare ad essa, legandola alla società operativa medica o odontoiatrica con il minor aggravio fiscale possibile.
Tuttavia, una volta costituita la holding, occorre rispondere alla domanda successiva.
Cosa deve fare questa holding? E come strutturare il gruppo di imprese che la stessa controlla?
La risposta scolastica è semplice: la holding potrebbe limitarsi a detenere le partecipazioni (holding pura e statica). Potrebbe anche effettuare una serie di servizi a favore delle consociate (holding pura dinamica). Oppure potrebbe fare tutte queste cose e anche gestire direttamente diversi rami di business e quindi altre attività economiche (holding mista).
Possiamo subito dire con certezza qual è il ruolo che non conviene assegnare mai alla holding: quello di holding pura statica.
I motivi che giustificano questa affermazione sono tanti e li possiamo riassumere in una formula: sotto il profilo fiscale, tale configurazione è penalizzata sotto diversi profili.
Una holding di partecipazione pura non può essere un soggetto passivo iva e questo sia per la normativa comunitaria che per quella interna. E questa motivazione basterebbe già da sola a giustificare la precedente affermazione nella sua nettezza. Se la holding non è un soggetto passivo iva, le sarà preclusa in ogni caso, la possibilità di detrarre l’iva assolta sugli acquisti. Non le sarà possibile neanche accedere ai regimi speciali iva (gruppo iva e iva di gruppo, contabilità separate, etc.). Senza entrare nel merito di ciascuno di questi regimi (per analizzare i quali occorre dedicare troppo spazio rispetto a quello normalmente concesso ad un articolo), è sufficiente informarvi che questa sarebbe una sciagura tale da inficiare gravemente la scelta di costituire una holding.
Ma non è tutto qui.
La holding pura statica non permette di calcolare gli ISA, il che comporta l’impossibilità di avvalersi di una delle più importanti cause di esclusione dalla disciplina delle società di comodo (oggi ridotta a quella delle società con ricavi insufficienti, dopo la recente abolizione del regime dettato per quelle in perdita sistematica). Inoltre, si troverà svantaggiata anche sotto il profilo IRES, perché percependo solo redditi di natura finanziaria (dividendi delle controllate), si ritroverà sempre con un margine operativo della gestione caratteristica pari a zero, se non addirittura negativo e questo presupposto impatta pesantemente sulla possibilità di dedurre eventuali oneri finanziari sostenuti.
Queste e altre ragioni ci spingono a confermare che in questa forma la costituzione della holding non ha alcun senso.
Non rimangono che le altre due. Mista o pura dinamica?
La risposta è: dipende.
Premesso che la migliore della soluzione in assoluto è quella di una holding pura dinamica – e cioè di una holding che oltre a detenere le partecipazioni, fornisce anche una serie di servizi alle proprie controllate –, molto dipende dalle intenzioni e dalle concrete possibilità del professionista sanitario che va a costituire il gruppo.
Cerchiamo di capire perché.
Nella sua configurazione basica, il gruppo è costituito da tre società: la srl odontoiatrica, la holding srl e una società semplice di godimento. La società semplice potrà essere quasi sempre una società controllata direttamente dalla holding, senza alcun intreccio societario diretto con la società operativa. La holding dunque percepirà con il regime agevolato i dividendi dalla srl odontoiatrica e li rigirerà alla semplice attraverso un conferimento o meglio ancora attraverso un finanziamento soci a titolo oneroso e non gratuito (questo allo scopo di evitare possibili censure sotto il profilo dell’abuso del diritto e anche per altre ragioni).
Il professionista ha costituito questo gruppo partendo dal presupposto che non ha alcuna intenzione di effettuare altre attività di tipo commerciale e/o imprenditoriale.
Al massimo, utilizzerà la società semplice al solo scopo di acquisire, attraverso la stessa, beni di godimento e altri beni – ad esempio immobili – da locare a terzi.
In questa configurazione, non può esservi alcun dubbio che la holding deve assumere una configurazione pura e dinamica: potrà quindi erogare servizi di consulenza alla controllata operativa; potrà fornire altro tipo di servizi alla stessa.
Per ciascuna di queste attività la holding emetterà fattura e richiederà il pagamento della stessa alla controllata.
Questa configurazione basica tuttavia ammette altre varianti.
Potrebbe darsi benissimo che il professionista sia intenzionato ad effettuare anche altre attività economiche di natura commerciale o imprenditoriale (ad es., un’attività agricola, una attività di gestione immobiliare dinamica o altra attività commerciale in genere).
In questi casi, conviene costituire altre srl dedicate e porle sotto il controllo della holding, oppure conviene fare effettuare queste attività direttamente alla holding, attribuendole il ruolo di holding mista ?
La risposta è, ancora una volta: dipende. E in particolare dal volume e articolazione di questa/e attività.
Se per volumi e articolazione questa attività assume caratteristiche marginali, non ci sono i presupposti per giustificare e ammortizzare i costi aggiuntivi legati alla duplicazione societaria; in casi come questi, tanto vale lasciar fare tutto alla holding.
Se invece tali attività assumono – o possono assumere in un tempo relativamente breve – caratteristiche diverse, allora diviene conveniente dedicare appositi veicoli societari a queste attività, ponendoli sotto il controllo della holding.
In qualche caso, tale scelta appare obbligata (come nel caso dell’impresa agricola): se la società agricola (che potrebbe essere anche una società semplice, diversa da quella di puro godimento) non ha come oggetto sociale esclusivo quella attività, perde la gran parte dei vantaggi fiscali concessi dall’Ordinamento a quel tipo di attività. In altri non sussiste alcun vincolo stretto, ma solo ragioni di opportunità che scattano al crescere dei volumi.
Vediamo di capire il perché.
La holding viene trattata con un regime speciale IRAP. Sia perché la base imponibile di quest’ultima è più ampia rispetto a quella ordinaria (vi rientra anche la differenza tra interessi attivi e proventi assimilati e interessi passivi e oneri assimilati); sia perché l’aliquota cui è sottoposta è più alta (da un punto ad un punto percentuale e mezzo in più, a seconda del contesto regionale). Appare evidente che se altre attività vengono effettuate per suo tramite, quelle attività sconteranno una imposizione sul reddito più elevata rispetto a quella che potrebbero sopportare se fossero esercitate non tramite la holding ma attraverso una società dedicata.
All’aumentare dei volumi di reddito, esisterà un momento in cui le spese aggiuntive per la costituzione e gestione di una società ad hoc vengono controbilanciate dai vantaggi di natura fiscale legati a quella costituzione.
Tuttavia, va anche considerato l’impatto della scelta sotto il profilo della disciplina delle società di comodo.
Se infatti la holding non è mista ma solo dinamica, la stessa potrà intanto contare sull’esimente per l’attività principale: l’attività di controllo delle altre società non pone in capo alla stessa alcun problema, perché la verifica dei ricavi viene effettuata non in capo ad essa ma in capo alle controllate, che sono sicuramente in grado di superare il test di operatività previsto da quella disciplina. Le basterà fornire alle controllate servizi a prezzi di mercato e anche quell’attività di servizi risulterà conforme al test di cui sopra.
Se invece la holding effettua quelle attività direttamente (holding mista), la faccenda assume tutta un’altra piega. Nel caso in cui il test non venisse superato, ne deriverebbe un aggravio pesante sotto il profilo fiscale e non solo sulla specifica attività ma sull’intera attività della holding.
Ne deriva la logica conclusione che abbiamo già anticipato; mai holding pura statica, quasi sempre holding pura dinamica, qualche volta holding mista.
La regola generale è quindi anche facile da ricordare. La sua declinazione ai casi pratici richiede una analisi approfondita della reale situazione del diretto interessato.
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