Conferimento di partecipazioni senza aumento di capitale: una novità interessante per le holding

Il conferimento di partecipazioni disciplinato dall’art. 177 del TUIR consente di riorganizzare gli assetti societari beneficiando del regime fiscale del realizzo controllato.

Chi si occupa di organizzazione societaria e pianificazione fiscale delle strutture sanitarie sa bene che uno degli strumenti più utilizzati per costruire una holding è il conferimento di partecipazioni.

È un’operazione molto diffusa: il titolare di uno studio dentistico costituito in forma societaria conferisce le proprie quote in una nuova società holding e riceve in cambio le partecipazioni della holding stessa. Dal punto di vista fiscale l’operazione può beneficiare del regime del realizzo controllato previsto dall’art. 177 del TUIR, che consente di evitare la tassazione immediata della plusvalenza latente sulle partecipazioni conferite.

Negli ultimi mesi, tuttavia, si è aperto un interessante dibattito interpretativo che riguarda una variante particolare di questa operazione: il conferimento di partecipazioni senza aumento del capitale sociale della società conferitaria.

La questione può sembrare molto tecnica, ma in realtà ha risvolti operativi estremamente concreti per chi si occupa di riorganizzazioni societarie.

Il conferimento di partecipazioni e il regime del realizzo controllato

Per comprendere il tema è utile fare un passo indietro.

L’art. 177 del TUIR disciplina il conferimento di partecipazioni in società quando l’operazione consente alla società conferitaria di acquisire o rafforzare il controllo della società conferita. In questi casi la norma consente di applicare un regime particolare di determinazione della plusvalenza, il cosiddetto realizzo controllato.

In termini molto semplici il meccanismo funziona così.

Il socio conferisce la propria partecipazione in una società e riceve in cambio una partecipazione nella società conferitaria. La plusvalenza potenziale che esiste sulla partecipazione conferita non viene tassata sulla base del valore di mercato, ma viene sostanzialmente “trasferita” nella nuova partecipazione ricevuta.

Questo significa che l’operazione non genera immediatamente un carico fiscale significativo e può quindi essere utilizzata come strumento di riorganizzazione societaria.

È proprio questo il motivo per cui il regime dell’art. 177 è così utilizzato nelle operazioni di creazione di holding familiari o imprenditoriali.

Il caso particolare del conferimento imputato a riserva

Nella configurazione classica del conferimento la società conferitaria aumenta il proprio capitale sociale e assegna nuove quote al socio conferente.

Esiste però anche un’altra modalità operativa, perfettamente legittima sotto il profilo civilistico.

Il socio può conferire la partecipazione e la società conferitaria può imputare l’intero valore dell’apporto a riserva del patrimonio netto, senza aumentare il capitale sociale e senza emettere nuove quote.

Dal punto di vista civilistico questa operazione è generalmente definita apporto a patrimonio o versamento in conto capitale. La differenza non è soltanto terminologica: quando l’apporto non viene imputato a capitale sociale non è normalmente necessaria la perizia di stima prevista per i conferimenti in natura.

Si tratta quindi di una struttura operativa che in alcuni casi può risultare più semplice.

Il problema è che la norma fiscale dell’art. 177 del TUIR fa riferimento al conferimento di partecipazioni, e tradizionalmente il conferimento presuppone l’emissione di nuove quote o azioni.

Da qui il dubbio interpretativo: se il valore dell’apporto viene imputato esclusivamente a riserva, senza aumento del capitale sociale, il regime del realizzo controllato è ancora applicabile oppure no?

La questione interpretativa

La domanda non è puramente accademica.

Se si adottasse un’interpretazione rigidamente letterale della norma si potrebbe sostenere che il realizzo controllato presupponga uno scambio di partecipazioni: il socio conferisce una partecipazione e riceve in cambio una nuova partecipazione nella società conferitaria.

Nel caso dell’apporto a riserva questo scambio sembrerebbe mancare, perché il socio non riceve formalmente nuove quote.

Tuttavia questa lettura presenta un problema evidente.

Se il socio che effettua il conferimento è già l’unico socio della holding conferitaria, l’emissione di nuove quote avrebbe una funzione puramente formale. Dal punto di vista economico nulla cambierebbe: il socio continuerebbe a detenere il 100% della società.

In altri termini si tratterebbe di un passaggio meramente tecnico, privo di reale sostanza economica.

L’intervento dell’Agenzia delle Entrate

Il tema è stato finalmente chiarito con una recente risposta dell’Agenzia delle Entrate (interpello n. 9 del 2026), che ha adottato un approccio sostanzialistico.

Secondo l’Agenzia l’assenza di un aumento del capitale sociale della società conferitaria non impedisce l’applicazione del regime del realizzo controllato.

Il motivo è piuttosto semplice.

Quando il socio conferente è già titolare dell’intero capitale della società conferitaria, l’eventuale aumento del capitale sarebbe un passaggio privo di reale interesse economico e servirebbe soltanto a rispettare formalmente una condizione della norma.

In sostanza, dal punto di vista economico l’operazione realizza comunque lo scambio tra partecipazioni: il socio conferisce una partecipazione e ottiene un incremento di valore della partecipazione che già possiede nella società conferitaria.

Perché questa interpretazione è importante

Questa posizione dell’Amministrazione finanziaria è particolarmente interessante perché conferma un principio che dovrebbe essere sempre tenuto presente quando si analizzano le operazioni di riorganizzazione societaria.

Le norme fiscali che disciplinano queste operazioni non hanno lo scopo di ostacolare la riorganizzazione degli assetti imprenditoriali, ma al contrario di consentire che tali riorganizzazioni avvengano senza generare carichi fiscali immediati e distorsivi.

Il regime del realizzo controllato nasce esattamente con questa finalità.

Per questo motivo è logico che la sua applicazione non venga esclusa in presenza di differenze meramente formali che non incidono sulla sostanza economica dell’operazione.

Una riflessione finale

Chi si occupa di pianificazione societaria sa bene che spesso la differenza tra un’operazione efficiente e una inefficiente non sta tanto nella struttura generale, ma nei dettagli tecnici con cui viene realizzata.

Il caso del conferimento imputato a riserva ne è un esempio.

Si tratta di una variante che può risultare utile in alcune riorganizzazioni societarie e che, alla luce dei recenti chiarimenti dell’Agenzia delle Entrate, non sembra precludere l’applicazione del regime del realizzo controllato previsto dall’art. 177 del TUIR.

Naturalmente, come sempre accade in materia fiscale, ogni operazione deve essere valutata nel contesto specifico in cui viene realizzata.

Ma è indubbio che questo chiarimento rappresenti un tassello interessante nel quadro delle possibili strutture utilizzabili nelle operazioni di riorganizzazione societaria.