Adeguati assetti contabili e organizzativi e privacy nella struttura odontoiatrica

Ogni settimana, in tutta Italia, da diversi anni, conduciamo due diligence su imprese odontoiatriche individuali e societarie e su società tra professionisti oltre che su studi mono-professionali o associati; si tratta sempre e comunque di strutture sanitarie che ambiscono a posizionarsi in modo solido nel contesto sanitario privato. Strutture guidate da professionisti spesso eccellenti, affiancati troppo spesso da consulenti immobili, fermi su un’idea novecentesca di gestione.

La realtà è questa: l’inerzia culturale di molti commercialisti e consulenti aziendali è diventata oggi uno dei maggiori fattori di rischio per i loro stessi clienti. Non solo non guidano verso l’adozione di assetti organizzativi moderni, ma addirittura ne negano l’obbligatorietà, sostenendo che “servano solo quando l’azienda è in crisi”.

Niente di più sbagliato. E niente di più pericoloso.

Assetti organizzativi: non servono per gestire la crisi, ma per evitarla

La normativa in vigore parla chiaro. L’art. 2086, secondo comma del Codice Civile, così come riformato dal D.Lgs. 14/2019 Codice della Crisi impone testualmente:

“L’imprenditore che operi in forma societaria o collettiva ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale”.

La norma non distingue tra aziende sane e aziende in difficoltà, non pone limiti dimensionali, non esenta chi non ha l’organo di controllo. L’obbligo è generalizzato, permanente e personale.

È ribadito anche:

• nell’art. 375 del Codice della Crisi;

• nelle Linee guida della Fondazione Nazionale dei Commercialisti (luglio 2023);

• nella giurisprudenza, che considera la mancata adozione degli assetti come grave irregolarità gestoria;

• e nel principio di accountability previsto dal GDPR.

Le responsabilità degli amministratori non sono più una minaccia teorica. Sono già oggi un rischio attuale e personale, collegato non solo alla mancata adozione, ma anche all’inefficacia e all’inadeguatezza degli assetti nel prevenire squilibri e criticità gestionali.

Privacy e protezione dati: obblighi pienamente esigibili, anche in sede penale

Il Regolamento (UE) 2016/679 – GDPR e il  Codice Privacy (D.Lgs. 196/2003) impongono obblighi chiari e sanzionabili in materia di protezione dei dati personali, specie quando si tratta di dati sanitari, rientranti nelle categorie particolari dell’art. 9 GDPR.

Ogni studio dentistico o impresa odontoiatrica, in quanto titolare del trattamento, deve:

• redigere e aggiornare il registro dei trattamenti (art. 30 GDPR);

• adottare misure di sicurezza tecniche e organizzative (art. 32 GDPR);

• nominare responsabili esterni e incaricati (art. 28 GDPR);

• fornire informative chiare e complete (artt. 13–14 GDPR);

• svolgere una valutazione d’impatto (DPIA) quando vi è trattamento su larga scala o uso di tecnologie innovative (art. 35 GDPR);

• formare il personale (art. 39 GDPR);

• essere in grado di notificare e gestire violazioni dei dati (data breach) entro 72 ore (art. 33 GDPR).

Le sanzioni per la violazione del GDPR possono raggiungere i 20 milioni di euro o il 4% del fatturato mondiale (art. 83 GDPR). In caso di lesione di diritti fondamentali, si configura anche un diritto al risarcimento diretto del danno (art. 82 GDPR), con responsabilità solidale per titolare e responsabile del trattamento.

L’errore di fondo dei consulenti “attendisti”

Molti consulenti ritengono che privacy e assetti siano un adempimento “da grandi aziende”, da gestire dopo che i problemi si sono già manifestati. Ma è proprio il contrario:

La privacy è struttura di processo e sicurezza documentale.

Gli assetti sono presìdi per prevenire crisi e contenziosi.

Il tempo della discrezionalità è finito. Chi non adotta questi strumenti è fuori legge. E chi, come consulente, non ne guida l’adozione, rischia una responsabilità professionale concreta.

Conclusioni operative

Nel mondo odontoiatrico, chi dirige uno studio anche se non strutturato in forma di impresa è di fatto un imprenditore sanitario e viene sempre più trattato come tale. E in quanto tale deve porsi tre domande:

• Ho una governance documentata?

• Ho strumenti di pianificazione e controllo?

• Posso rispondere a una richiesta del Garante o di un giudice?

Se la risposta è no, la non conformità è già in atto.

Un’organizzazione solida non si costruisce “quando serve”. Si struttura prima. O non si struttura più.

Nel nostro prossimo Corso di Management Odontoiatrico dedicheremo un ampio spazio a queste tematiche e insegneremo al dentista a costruire questi adeguati assetti che sono contabili ma in primis organizzativi; così come illustreremo le modalità più idonee per costruire un assetto organizzativo adeguato anche sotto il profilo della privacy e della tutela dei dati.  Lo faremo in collaborazione con i nostri amici commercialisti che si sono dichiarati disponibili a collaborare in un progetto di questa importanza.  Non è più il caso di indugiare nell’intraprendere queste iniziative e poichè sono in molti a fare esattamente il contrario è appena il caso che qualcuno si dedichi ad affrontare di petto questo “sporco lavoro”. E quel qualcuno non possiamo essere che noi.

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