Holding mista: il nuovo test premia il modello che consigliamo

Ogni tanto il legislatore fiscale riesce anche a migliorare una norma. Non capita spesso, quindi vale la pena segnalarlo.

Con il decreto legislativo 7 agosto 2026, n. 148, pubblicato in Gazzetta Ufficiale l’11 agosto 2026, è stato modificato l’articolo 162-bis del TUIR.

La modifica riguarda soprattutto le holding miste, cioè quelle società che non si limitano a detenere partecipazioni e finanziare le controllate, ma svolgono anche attività economiche reali: gestione di immobili e attrezzature, concessione di marchi o altri beni immateriali, servizi amministrativi e organizzativi, coordinamento strategico o altre funzioni effettivamente utili alle società operative.

È precisamente il modello che, da tempo, consiglio ai dentisti quando esistono i presupposti per costituire una holding.

Il problema della vecchia formulazione

L’articolo 162-bis del TUIR individua due categorie diverse.

La prima è quella delle società di partecipazione non finanziaria: le holding propriamente dette, la cui attività esclusiva o prevalente consiste nella detenzione di partecipazioni in imprese industriali o commerciali.

Per stabilire se una società appartiene a questa categoria si applica il cosiddetto asset test. In base al comma 3 dell’articolo 162-bis, occorre confrontare il valore contabile delle partecipazioni e degli altri elementi patrimoniali collegati, come i finanziamenti concessi alle partecipate, con il totale dell’attivo patrimoniale.

La prevalenza esiste soltanto quando il primo valore è superiore al 50 per cento del totale dell’attivo risultante dall’ultimo bilancio approvato.

La seconda categoria è quella dei soggetti assimilati alle holding: società che svolgono attività finanziarie non nei confronti del pubblico, come alcuni finanziamenti, garanzie e operazioni effettuate esclusivamente all’interno del gruppo. Le attività interessate sono individuate dall’articolo 3, comma 2, del D.M. 2 aprile 2015, n. 53.

Qui stava il problema.

La vecchia formulazione dell’articolo 162-bis parlava semplicemente dei soggetti che “svolgono” tali attività, senza precisare che queste dovessero essere esercitate in via esclusiva o prevalente.

Ne derivava una conseguenza piuttosto discutibile: anche una holding odontoiatrica mista, esclusa dalla prima categoria perché non superava l’asset test, poteva rischiare di rientrare dalla finestra tra i soggetti assimilati, soltanto perché concedeva un finanziamento alla società operativa, rilasciava una garanzia infragruppo o gestiva la tesoreria del gruppo.

Insomma, bastava svolgere anche solo una parte di attività finanziaria infragruppo per creare un problema interpretativo.

Il nuovo income test dell’articolo 162-bis

L’articolo 5 del D.Lgs. n. 148/2026 ha corretto questa impostazione.

Dal periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2025, quindi dal 2026 per le società con esercizio coincidente con l’anno solare, anche le attività finanziarie non esercitate nei confronti del pubblico devono essere svolte in via esclusiva o prevalente.

Non basta più la semplice presenza di un finanziamento o di una garanzia infragruppo.

Il nuovo comma 3-bis dell’articolo 162-bis introduce un vero e proprio income test: l’attività finanziaria si considera prevalente soltanto quando i ricavi e gli altri proventi da essa prodotti sono superiori al 50 per cento dei ricavi e proventi complessivi risultanti dall’ultimo bilancio approvato.

La soglia deve essere superata. Essere esattamente al 50 per cento non è sufficiente.

Per stabilire se una holding odontoiatrica mista rientra nell’articolo 162-bis bisogna quindi controllare due porte diverse.

La prima è quella dell’asset test: partecipazioni e attività finanziarie collegate devono superare il 50 per cento dell’attivo patrimoniale.

La seconda è quella dell’income test: ricavi e proventi delle attività finanziarie infragruppo devono superare il 50 per cento dei ricavi e proventi complessivi.

Se la società non supera nessuno dei due test, viene meno il presupposto per considerarla una società di partecipazione non finanziaria o un soggetto assimilato.

Perché la novità favorisce la holding odontoiatrica mista

La novità non consiste in un regalo fiscale. Consiste nel fatto che la qualificazione della società viene finalmente collegata alla sua attività prevalente e non alla semplice esistenza di un’operazione finanziaria.

Una holding odontoiatrica realmente mista, dotata di immobili, attrezzature, marchi, diritti, personale, contratti e funzioni organizzative proprie, può produrre ricavi non finanziari sufficienti a mantenere sotto il 50 per cento i proventi derivanti dai finanziamenti e dalle altre operazioni infragruppo.

In altre parole, per far rientrare una vera holding mista nel perimetro dell’articolo 162-bis, oggi bisogna impegnarsi molto più di prima.

La conseguenza riguarda soprattutto l’IRAP.

L’articolo 6, comma 9, del D.Lgs. n. 446/1997 prevede per le società indicate dall’articolo 162-bis una base imponibile particolare, nella quale assume rilievo anche il saldo tra interessi attivi e passivi. A queste società si applica inoltre l’aliquota prevista dall’articolo 16, comma 1-bis, lettera b), dello stesso decreto, salvo le variazioni deliberate dalle singole Regioni.

L’uscita dall’articolo 162-bis significa quindi uscire da questo speciale regime IRAP. Non significa, naturalmente, non pagare più l’IRAP ordinaria.

In “Dal 2026 in poi mai più holding pura” avevo già spiegato perché, nel settore odontoiatrico, la holding puramente finanziaria è spesso meno interessante di una holding dotata di sostanza economica.

Una precisazione è però necessaria: quell’articolo commentava il disegno di legge di bilancio allora disponibile. La versione definitiva della legge 30 dicembre 2025, n. 199, all’articolo 1, comma 74, ha escluso i soggetti indicati dall’articolo 6, comma 9, del D.Lgs. n. 446/1997 dall’incremento temporaneo di due punti dell’aliquota IRAP. Rimangono comunque la base imponibile speciale e l’aliquota propria delle società di partecipazione.

E le comunicazioni all’Anagrafe dei rapporti finanziari?

Su questo punto bisogna essere precisi.

La modifica dell’articolo 162-bis non determina automaticamente l’esclusione dagli obblighi di comunicazione all’Anagrafe dei rapporti finanziari.

Questi obblighi derivano dall’articolo 7, commi sesto e undicesimo, del D.P.R. n. 605/1973 e, per le società che svolgono attività finanziarie non nei confronti del pubblico, dall’articolo 10, comma 10, del D.Lgs. n. 141/2010.

Quest’ultima disposizione contiene già un proprio criterio di prevalenza. Sulla base dei dati degli ultimi due bilanci approvati, devono ricorrere congiuntamente due condizioni: gli elementi finanziari dell’attivo devono superare il 50 per cento dell’attivo complessivo e i relativi ricavi e proventi devono superare il 50 per cento dei proventi complessivi.

La struttura di una vera holding mista può quindi risultare favorevole anche rispetto a questi obblighi, perché rende più difficile il superamento contemporaneo delle due soglie. Ma si tratta di una verifica autonoma, da effettuare separatamente: il nuovo comma 3-bis dell’articolo 162-bis non ha modificato direttamente la disciplina dell’Anagrafe.

La sostanza conta più dell’etichetta

Naturalmente non basta scrivere “holding mista” nella visura camerale o emettere qualche fattura per servizi generici.

Le attività non finanziarie devono esistere davvero. Devono essere previste nei contratti, documentate, coerenti con l’organizzazione della società e remunerate secondo criteri economicamente difendibili.

La holding mista non è un espediente per alterare artificialmente le percentuali. È un modello organizzativo nel quale la capogruppo svolge funzioni reali e possiede beni o risorse effettivamente utilizzati dal gruppo odontoiatrico.

Per comprendere quando una holding abbia davvero senso rimane utile anche l’approfondimento “Il dentista e la holding: vale la pena?”.

La buona notizia, dunque, è questa: il legislatore ha finalmente reso più difficile trattare come società finanziaria una holding odontoiatrica che finanziaria non è, o almeno non lo è in modo prevalente.

Chi ha costruito una holding mista con sostanza economica, funzioni reali e ricavi coerenti oggi dispone di un argomento normativo in più. Chi ha costituito una scatola vuota, invece, continua ad avere gli stessi problemi di prima.