Holding familiare e donazione delle quote: quando l’AdE interpreta correttamente la Legge

Il conferimento delle partecipazioni ricevute in donazione in una holding familiare e la successiva cessione di una quota di minoranza non determinano necessariamente la perdita dell’esenzione dall’imposta sulle donazioni. Con la risposta a interpello n. 152/2026, l’Agenzia delle Entrate ha adottato un’interpretazione coerente con il testo legislativo, riconoscendo che ciò che deve essere conservato durante il quinquennio è il controllo societario, non necessariamente la proprietà delle medesime partecipazioni originariamente trasferite. Un chiarimento importante anche per gli odontoiatri che intendono programmare il passaggio generazionale della propria Srl.

Il passaggio generazionale non deve impedire la riorganizzazione dell’impresa

Abbiamo recentemente affrontato, sulle pagine di questo blog, il problema delle interpretazioni dell’Agenzia delle Entrate che rischiano di subordinare il riconoscimento delle agevolazioni fiscali previste per i passaggi generazionali a condizioni ulteriori rispetto a quelle espressamente stabilite dal legislatore. In particolare, abbiamo esaminato le posizioni assunte dall’Amministrazione finanziaria sul trasferimento delle partecipazioni societarie con riserva di usufrutto e sulla permanenza di alcuni poteri gestori in capo al genitore che effettua la donazione.

Le perplessità che abbiamo espresso non nascono da una posizione pregiudizialmente contraria all’Agenzia delle Entrate, ma dall’esigenza di distinguere le disposizioni legislative dalle interpretazioni amministrative, verificando che queste ultime siano effettivamente coerenti con la lettera e con la finalità della legge.

È il principio sul quale abbiamo costruito il nostro precedente articolo «Il consulente reale e quello apparente: quando l’Agenzia delle Entrate pretende di sostituirsi alla legge», nel quale abbiamo sostenuto che il consulente debba essere capace di riconoscere tanto le interpretazioni corrette dell’Amministrazione quanto quelle che ne forzano il significato, arrivando, nei casi più gravi, a negare al contribuente diritti che il legislatore gli ha espressamente riconosciuto.

La questione che affrontiamo oggi rappresenta l’altra faccia della stessa medaglia, perché con la risposta a interpello n. 152 del 31 luglio 2026 l’Agenzia delle Entrate ha adottato, a mio avviso, un’interpretazione corretta della disciplina agevolativa, evitando di introdurre una limitazione che non trova fondamento nella disposizione legislativa.

Il problema riguarda una situazione che può presentarsi frequentemente anche nel settore odontoiatrico. Un genitore trasferisce ai figli le partecipazioni della società che gestisce l’ambulatorio, beneficiando dell’esenzione dall’imposta sulle donazioni, ma successivamente emerge l’opportunità di riorganizzare l’assetto societario mediante una holding oppure di consentire l’ingresso di nuovi investitori.

Ci si domanda, a questo punto, se queste operazioni possano essere realizzate prima che siano trascorsi cinque anni dalla donazione oppure se il beneficiario debba necessariamente conservare, per tutto questo periodo, le medesime partecipazioni ricevute dal genitore.

La risposta è particolarmente importante, perché un’interpretazione eccessivamente restrittiva finirebbe per impedire all’impresa di modificare la propria organizzazione societaria durante un periodo che, soprattutto nelle operazioni di ricambio generazionale, può coincidere con una fase di trasformazione e sviluppo dell’attività.

Il vincolo quinquennale: mantenere le partecipazioni oppure mantenere il controllo?

Per comprendere la questione dobbiamo partire, ancora una volta, dalla disposizione legislativa.

L’articolo 3, comma 4-ter, del D.Lgs. 346/1990, nella formulazione introdotta dal D.Lgs. 139/2024 e applicabile dal 1° gennaio 2025, prevede che il trasferimento gratuito di partecipazioni in società di capitali a favore del coniuge e dei discendenti possa beneficiare dell’esenzione dall’imposta sulle successioni e donazioni quando consenta al beneficiario di acquisire il controllo della società oppure di integrare un controllo già esistente.

Il controllo richiamato dalla disposizione è quello previsto dall’articolo 2359, primo comma, numero 1, del Codice civile, ossia la disponibilità della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria.

Per una Srl odontoiatrica questo significa, in termini semplificati, che il figlio deve acquisire una partecipazione capace di attribuirgli la maggioranza dei diritti di voto rilevanti, tenendo conto delle disposizioni statutarie e degli eventuali diritti particolari riconosciuti agli altri soci.

La norma distingue però due momenti, ai quali associa condizioni differenti. Il primo è quello del trasferimento, nel quale la partecipazione donata deve consentire l’acquisizione o l’integrazione del controllo; il secondo riguarda il quinquennio successivo, durante il quale il beneficiario deve continuare a detenere il controllo societario. Ed è proprio la diversa formulazione delle due condizioni a risolvere il problema.

Il legislatore, infatti, non stabilisce che il beneficiario debba conservare per cinque anni tutte le partecipazioni ricevute in donazione, ma che debba conservare il controllo della società. La distinzione è evidente, perché le partecipazioni rappresentano lo strumento attraverso il quale il controllo viene acquisito, mentre il controllo costituisce la posizione giuridica che la legge intende preservare durante il periodo successivo.

Se il legislatore avesse voluto impedire qualsiasi trasferimento delle quote ricevute in donazione, avrebbe potuto subordinare l’esenzione al mantenimento della loro titolarità, come ha espressamente fatto per altre categorie di partecipazioni societarie.

Non lo ha fatto per le società di capitali, per le quali ha individuato un requisito differente.

La conseguenza è che la conservazione dell’esenzione deve essere valutata verificando la permanenza del controllo di diritto, non necessariamente l’immutabilità della composizione delle partecipazioni originariamente ricevute.

Il caso esaminato dall’Agenzia delle Entrate: una holding e l’ingresso di nuovi investitori

La risposta n. 152/2026 riguarda una vicenda societaria particolarmente articolata, nella quale il beneficiario aveva acquisito progressivamente, attraverso donazioni e acquisti effettuati in momenti differenti, l’intero capitale di una società per azioni posta al vertice di un gruppo industriale.

Inizialmente il contribuente possedeva una partecipazione minoritaria del 5%, alla quale si era aggiunta, nel 2011, una prima donazione del 23% effettuata dal padre. Nel 2020 erano intervenute ulteriori donazioni da parte di entrambi i genitori, attraverso le quali il figlio aveva raggiunto il 60% del capitale, acquisendo così il controllo di diritto della società.

Nel 2025 il beneficiario aveva acquistato un ulteriore 5% delle azioni e ricevuto in donazione il restante 35%, diventando titolare dell’intero capitale sociale.

L’ultima donazione, avvenuta nel giugno 2025, aveva beneficiato dell’esenzione prevista dall’articolo 3, comma 4-ter, poiché aveva integrato una posizione di controllo già esistente. Il contribuente si era conseguentemente impegnato a mantenere il controllo societario fino al giugno 2030.

Prima della scadenza del quinquennio, tuttavia, intendeva realizzare una riorganizzazione articolata in due operazioni successive. La prima consisteva nella costituzione di una holding personale, interamente partecipata dallo stesso beneficiario, alla quale conferire il 70% del capitale della società originaria; la seconda prevedeva la cessione a investitori terzi di una partecipazione compresa tra il 20% e il 30%.

Il termine conferimento, che ricorre frequentemente nelle operazioni di riorganizzazione societaria, indica il trasferimento di un bene o di un diritto a una società in cambio dell’attribuzione di partecipazioni nel capitale della stessa. Nel caso esaminato, il beneficiario avrebbe trasferito alla nuova holding una parte delle azioni possedute, ricevendo in cambio le partecipazioni della holding stessa.

Per effetto dell’operazione, il contribuente non sarebbe più stato titolare direttamente del 100% della società operativa, ma avrebbe continuato a controllarla attraverso la nuova struttura societaria.

La successiva vendita di una partecipazione minoritaria avrebbe poi consentito l’ingresso di nuovi investitori, senza necessariamente compromettere il controllo della società originaria.

La domanda rivolta all’Agenzia era dunque se queste operazioni, realizzate prima della scadenza del quinquennio, comportassero la decadenza dall’esenzione ottenuta in occasione dell’ultima donazione del 2025.

La risposta è stata favorevole al contribuente, perché l’Agenzia ha riconosciuto che il conferimento delle partecipazioni in una holding e la successiva cessione di una quota di minoranza non determinano automaticamente la perdita dell’agevolazione, purché il beneficiario continui a conservare, direttamente o indirettamente, il controllo di diritto della società interessata.

Ed è una conclusione che ritengo pienamente condivisibile, perché rispetta il requisito effettivamente previsto dalla legge senza introdurre condizioni ulteriori.

Il controllo indiretto e il ruolo della holding familiare

Per comprendere le conseguenze pratiche del chiarimento è necessario spiegare un altro concetto, quello di controllo indiretto, che assume particolare importanza quando la proprietà di un’impresa viene organizzata attraverso una holding.

Una holding è una società che possiede partecipazioni in altre società, esercitando su di esse, quando ne ricorrono le condizioni, funzioni di controllo e coordinamento. Nel settore odontoiatrico può essere utilizzata, per esempio, per organizzare la proprietà di più ambulatori, disciplinare i rapporti tra soci familiari, gestire determinate partecipazioni o programmare il passaggio generazionale.

Immaginiamo che un odontoiatra possieda il 100% della società che gestisce il proprio ambulatorio e che, successivamente, decida di costituire una holding della quale rimane socio unico. Conferendo alla holding il 70% delle partecipazioni della Srl odontoiatrica, il professionista non possiederà più direttamente quella quota, perché la titolarità delle partecipazioni sarà passata alla holding.

Continuerà, tuttavia, a controllare la holding, che a sua volta controllerà la società odontoiatrica.

Si crea così una catena partecipativa nella quale il controllo dell’impresa operativa viene esercitato attraverso una società intermedia.

Questa possibilità trova fondamento nello stesso articolo 2359 del Codice civile, il cui secondo comma prevede che, ai fini dell’individuazione del controllo, vengano computati anche i voti spettanti alle società controllate, alle società fiduciarie e alle persone interposte.

L’Agenzia delle Entrate, nella risposta n. 152/2026, ha correttamente valorizzato questa disposizione, riconoscendo che il controllo rilevante ai fini dell’esenzione può essere conservato anche indirettamente attraverso una holding.

La conseguenza è particolarmente interessante, perché il beneficiario della donazione può modificare la struttura attraverso la quale controlla l’impresa senza perdere necessariamente il beneficio fiscale ottenuto.

Naturalmente, non basta costituire una holding per poter affermare che il controllo sia stato conservato. Occorre verificare che il beneficiario disponga effettivamente della maggioranza dei diritti di voto nella società holding e che quest’ultima continui a controllare la società operativa, tenendo conto delle eventuali clausole statutarie e delle operazioni successive.

Se, per esempio, il beneficiario perdesse il controllo della holding oppure se l’ingresso di nuovi investitori determinasse una diluizione delle partecipazioni tale da far venir meno il controllo sulla società operativa, il requisito previsto dalla legge potrebbe non essere più soddisfatto.

Ma quando il controllo permane effettivamente, la sola interposizione della holding non costituisce una ragione sufficiente per negare o revocare l’esenzione.

Per le società odontoiatriche si tratta di un chiarimento importante, perché consente di valutare la costituzione di una holding anche dopo il trasferimento generazionale delle partecipazioni, senza dover necessariamente attendere la conclusione del quinquennio.

La cessione delle partecipazioni prima dei cinque anni: che cosa può essere venduto?

La seconda questione affrontata dall’Agenzia riguarda la possibilità di cedere una parte delle partecipazioni prima della scadenza del vincolo quinquennale.

Nel caso esaminato, il contribuente aveva acquisito le azioni attraverso operazioni differenti, realizzate in anni diversi e con regimi fiscali non coincidenti. Alcune partecipazioni erano state ricevute in donazione, altre acquistate, mentre per le diverse donazioni si erano succeduti più periodi di osservazione quinquennale.

Il problema consisteva nello stabilire se, per non perdere l’esenzione, il beneficiario fosse obbligato a conservare specificamente le azioni ricevute con l’ultima donazione oppure se potesse venderne una parte, indipendentemente dalla loro provenienza, purché continuasse a detenere il controllo.

A questa domanda si aggiungeva una questione tecnica relativa ai criteri di individuazione delle partecipazioni trasferite.

Nel sistema tributario esistono infatti regole che consentono di stabilire quali titoli debbano considerarsi ceduti per primi quando un contribuente abbia acquistato partecipazioni della stessa categoria in momenti differenti.

Una di queste è il criterio denominato LIFO, acronimo dell’espressione inglese Last In, First Out, che significa letteralmente «ultimo entrato, primo uscito». In termini semplici, il criterio considera cedute per prime le partecipazioni acquisite più recentemente. Il criterio opposto viene chiamato FIFO, cioè First In, First Out, e considera invece trasferite per prime le partecipazioni acquistate in epoca più remota.

La distinzione può essere importante ai fini del calcolo delle plusvalenze, perché partecipazioni acquistate in momenti differenti possono avere costi fiscali diversi. Tuttavia, ciò che interessa ai fini dell’esenzione dall’imposta sulle donazioni è un altro problema.

La questione non consiste necessariamente nell’individuare quale specifica azione sia stata venduta, bensì nel verificare se, dopo la cessione, il beneficiario conservi ancora la posizione di controllo richiesta dal legislatore.

È questa la soluzione adottata dall’Agenzia delle Entrate, che ha ritenuto non determinante, ai fini della decadenza dall’agevolazione, la conservazione delle singole partecipazioni ricevute in donazione.

Occorre precisare che la risposta non introduce una libertà generale di scegliere arbitrariamente tra LIFO e FIFO per qualsiasi finalità fiscale, né elimina le regole che disciplinano il costo delle partecipazioni in caso di cessione.

Riconosce, più semplicemente, che il mantenimento del controllo rappresenta il requisito decisivo per conservare l’esenzione dall’imposta sulle donazioni, indipendentemente dalla necessità di conservare materialmente le medesime azioni o quote attraverso le quali il controllo era stato originariamente acquisito o integrato.

È un’interpretazione coerente con la formulazione della norma, che distingue chiaramente il presupposto iniziale dell’agevolazione dalla condizione da rispettare nel periodo successivo.

Attenzione: conservare l’esenzione sulle donazioni non significa evitare l’imposta sulla plusvalenza

Il chiarimento fornito dall’Agenzia delle Entrate con la risposta a interpello n. 152/2026 è certamente favorevole al contribuente, ma non deve indurre a ritenere che le operazioni realizzate successivamente alla donazione siano automaticamente neutrali anche ai fini delle imposte sui redditi. Occorre infatti distinguere l’esenzione dall’imposta sulle successioni e donazioni, che riguarda il trasferimento gratuito delle partecipazioni, dalla tassazione delle plusvalenze che possono emergere quando quelle stesse partecipazioni vengono successivamente vendute a titolo oneroso.

Prima di affrontare le conseguenze fiscali della cessione, è opportuno chiarire che cosa si intenda per plusvalenza e, soprattutto, come venga determinato il costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni ricevute gratuitamente. La plusvalenza è, in termini generali, la differenza positiva tra il corrispettivo ottenuto dalla vendita e il costo fiscalmente riconosciuto delle quote cedute. Quest’ultimo non coincide necessariamente con il valore nominale delle partecipazioni, né con il valore economico raggiunto dalla società nel corso degli anni, ma viene determinato secondo le specifiche disposizioni tributarie.

Ed è proprio su questo punto che emerge una differenza fondamentale, spesso sottovalutata nella pianificazione dei passaggi generazionali: le partecipazioni ricevute mediante donazione e quelle acquisite mediante successione ereditaria sono soggette a criteri differenti di determinazione del costo fiscale.

L’articolo 68, comma 6, del TUIR stabilisce espressamente che, nel caso di partecipazioni acquisite mediante donazione, il beneficiario deve assumere il costo fiscalmente riconosciuto in capo al donante. In altri termini, il figlio subentra nella posizione fiscale del genitore e conserva il costo che quest’ultimo avrebbe utilizzato per determinare la plusvalenza se avesse venduto personalmente le quote. Si tratta, generalmente, del costo storico di sottoscrizione o di acquisto, eventualmente incrementato dai successivi apporti fiscalmente rilevanti e dalle rideterminazioni del valore effettuate secondo le disposizioni di legge.

Immaginiamo, per esempio, che un odontoiatra abbia costituito una Srl versando un capitale sociale di 10.000 euro e che, nel corso di vent’anni, l’impresa abbia raggiunto un valore economico di un milione di euro. Supponiamo che il costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni sia rimasto pari ai 10.000 euro iniziali e che il genitore decida di donare al figlio l’intero capitale sociale, beneficiando dell’esenzione dall’imposta sulle donazioni. Se il figlio dovesse successivamente vendere tutte le quote per un milione di euro, la plusvalenza fiscalmente rilevante sarebbe, in assenza di ulteriori costi riconosciuti, pari a 990.000 euro, con un’imposta sostitutiva del 26%, nell’ipotesi ordinaria di cessione da parte di una persona fisica al di fuori dell’attività d’impresa, corrispondente a 257.400 euro.

La donazione, dunque, non determina automaticamente l’aggiornamento del costo fiscale delle partecipazioni al loro valore di mercato, neppure quando il trasferimento beneficia dell’esenzione dall’imposta sulle donazioni.

Molto diversa è invece la disciplina applicabile alle partecipazioni acquisite mediante successione ereditaria. Lo stesso articolo 68, comma 6, del TUIR stabilisce infatti che, in questo caso, il costo fiscalmente riconosciuto all’erede è rappresentato dal valore definito o, in mancanza, da quello dichiarato agli effetti dell’imposta di successione, mentre per i titoli esenti da tale imposta assume rilevanza il valore normale alla data di apertura della successione.

La distinzione assume particolare importanza proprio con riferimento ai passaggi generazionali delle partecipazioni societarie, perché l’Agenzia delle Entrate, nella già ricordata circolare n. 12/E del 19 febbraio 2008, ha espressamente confermato che, per i trasferimenti esenti dall’imposta di successione ai sensi dell’articolo 3, comma 4-ter, del D.Lgs. 346/1990, il costo fiscale delle partecipazioni ricevute dall’erede deve essere determinato assumendo il valore normale alla data di apertura della successione.

Questo significa che, diversamente da quanto avviene nella donazione, l’acquisizione ereditaria delle partecipazioni può determinare un aggiornamento del costo fiscalmente riconosciuto, anche quando il trasferimento beneficia dell’esenzione dall’imposta di successione.

Riprendiamo l’esempio precedente e immaginiamo che il figlio, anziché ricevere le partecipazioni mediante donazione, le acquisisca per successione ereditaria. Se il valore fiscalmente rilevante alla data di apertura della successione fosse pari a 800.000 euro e il figlio vendesse successivamente le quote per un milione, la plusvalenza sarebbe di 200.000 euro, anziché di 990.000 euro, con conseguenze fiscali evidentemente molto diverse. Naturalmente, per le partecipazioni non quotate il valore normale deve essere determinato secondo i criteri normativi applicabili e adeguatamente documentato: non può essere semplicemente identificato con una valutazione commerciale arbitrariamente attribuita alla società.

Questa differenza dimostra quanto possa essere riduttivo esaminare il passaggio generazionale soltanto sotto il profilo dell’esenzione dall’imposta sulle successioni e donazioni, senza considerare le conseguenze che la scelta tra donazione e successione può produrre in occasione di una futura cessione delle partecipazioni. Due operazioni entrambe agevolate sul piano successorio possono infatti determinare un carico tributario completamente differente quando il beneficiario decide di monetizzare, in tutto o in parte, il patrimonio societario ricevuto.

Tornando alla risposta a interpello n. 152/2026, l’Agenzia delle Entrate ha inoltre richiamato l’articolo 16, comma 1, della Legge 383/2001, disposizione antielusiva applicabile alle cessioni effettuate entro cinque anni dalla donazione, nei casi previsti dalla norma. Anche questa disposizione deve tuttavia essere considerata nella sua corretta collocazione temporale, perché il D.Lgs. 117/2026 ne ha previsto l’abrogazione dal 1° gennaio 2027, mantenendo comunque, nell’articolo 77, comma 7, del nuovo Testo unico delle imposte sui redditi, la regola secondo cui il beneficiario di una donazione assume il costo fiscale del donante.

Non dobbiamo quindi confondere l’eventuale decadenza dall’esenzione dall’imposta sulle donazioni, che dipende dal mancato rispetto delle condizioni previste dall’articolo 3, comma 4-ter, con la tassazione della plusvalenza eventualmente realizzata mediante la successiva vendita delle partecipazioni. Si tratta di due questioni fiscalmente autonome, che devono essere esaminate separatamente e coordinate nell’ambito di una corretta pianificazione patrimoniale e societaria.

Il principio conclusivo è che la convenienza fiscale di un passaggio generazionale non può essere valutata soltanto al momento del trasferimento delle partecipazioni, ma deve essere esaminata anche in funzione delle operazioni che i beneficiari potrebbero realizzare successivamente. E sotto questo profilo, la differenza tra donazione e successione ereditaria può risultare determinante.

La holding non è automaticamente uno strumento fiscalmente neutrale

Un’ulteriore precisazione riguarda il trattamento fiscale del conferimento delle partecipazioni nella holding.

Nel caso esaminato dall’Agenzia delle Entrate, il contribuente intendeva utilizzare il regime del cosiddetto realizzo controllato, disciplinato dall’articolo 177, comma 2, del TUIR. Si tratta di uno strumento di pianificazione societaria del quale ci siamo occupati più volte sulle pagine di Dentista Manager, a cominciare dall’approfondimento «Conferimento di partecipazioni: da Srl odontoiatrica a Holding», nel quale abbiamo illustrato i meccanismi attraverso cui il conferimento delle partecipazioni può consentire di costituire una holding senza determinare necessariamente l’immediata tassazione delle plusvalenze maturate sulle quote conferite.

La disciplina è stata successivamente modificata dal D.Lgs. 192/2024, introducendo importanti possibilità di riorganizzazione delle partecipazioni societarie, che abbiamo esaminato nell’articolo «Conferimenti qualificati a realizzo controllato». Più recentemente, abbiamo affrontato anche la particolare possibilità di effettuare «Conferimenti di partecipazioni senza aumento di capitale», una soluzione che può assumere rilevanza nelle operazioni di riorganizzazione di holding già esistenti.

Il realizzo controllato non costituisce, tuttavia, un regime di neutralità fiscale automatica e generalizzata. La determinazione del valore fiscalmente rilevante del conferimento dipende dalle condizioni stabilite dalla legge e dalle modalità con le quali l’operazione viene realizzata e contabilizzata. Non possiamo quindi confondere la possibilità di conservare l’esenzione dall’imposta sulle donazioni con l’applicazione del particolare regime fiscale previsto per il successivo conferimento delle partecipazioni.

La distinzione assume particolare importanza quando la holding venga costituita in forma di società semplice anziché di Srl (operazione che andrebbe comunque evitata nella stragrande maggioranza dei casi per le ragioni già esposte nel nostro articolo La fiscalità della società semplice | Dentista Manager ).

Con la risposta a interpello n. 176 del 21 settembre 2026, l’Agenzia delle Entrate ha infatti negato l’applicabilità del regime del realizzo controllato al conferimento di partecipazioni in una società semplice, motivando la propria conclusione sulla base dell’assenza di un sistema contabile idoneo a determinare il valore di realizzo secondo il meccanismo previsto dalla disposizione.

Anche questo orientamento deve essere considerato nella progettazione dell’operazione, distinguendo la questione dell’esenzione dall’imposta sulle donazioni da quella della tassazione del conferimento.

Per un odontoiatra che intenda costituire una holding familiare, la scelta della forma societaria non può dunque dipendere soltanto dalle esigenze organizzative o successorie, ma deve essere accompagnata da un’analisi delle conseguenze fiscali dell’intera riorganizzazione.

Il riconoscimento della possibilità di mantenere l’esenzione attraverso il controllo indiretto è certamente un elemento favorevole, ma non rende automaticamente conveniente qualsiasi struttura.

Le conseguenze operative per la Srl odontoiatrica

Alla luce di quanto abbiamo esaminato, il chiarimento contenuto nella risposta n. 152/2026 consente di affrontare con maggiore flessibilità alcune operazioni che possono presentarsi nella vita di una società odontoiatrica.

Immaginiamo che un odontoiatra abbia trasferito al figlio l’intero capitale della Srl che gestisce il proprio ambulatorio, beneficiando dell’esenzione dall’imposta sulle donazioni. Il figlio ha assunto l’impegno di mantenere il controllo per cinque anni, ma, prima della scadenza del termine, decide di costituire una holding familiare nella quale conferire il 70% delle partecipazioni, conservando inizialmente il restante 30% in proprietà diretta.

Successivamente emerge la possibilità di consentire l’ingresso di un altro odontoiatra o di un investitore interessato allo sviluppo della struttura, mediante la cessione della partecipazione del 30% rimasta direttamente intestata al figlio.

Al termine delle operazioni, il nuovo investitore possiederà il 30% della società odontoiatrica, mentre la holding continuerà a detenerne il 70%. Se il figlio conserverà il controllo della holding, continuerà anche a controllare indirettamente la società operativa.

In una situazione del genere, sempre che siano rispettate tutte le condizioni previste dalla normativa e che non esistano clausole capaci di alterare la distribuzione effettiva dei diritti di voto, il conferimento e la successiva cessione di minoranza non determinano automaticamente la decadenza dall’esenzione ottenuta con la precedente donazione.

È importante sottolineare che l’esempio riguarda il trasferimento delle partecipazioni societarie e non la cessione dell’azienda sanitaria o dell’autorizzazione all’esercizio dell’attività odontoiatrica. Questa distinzione è particolarmente rilevante nel nostro settore, perché l’autorizzazione sanitaria è soggetta a regole proprie, stabilite dalla normativa nazionale e regionale, e non può essere trattata come un bene liberamente trasferibile indipendentemente dal soggetto autorizzato.

Nel caso prospettato, infatti, la società odontoiatrica continua a essere il soggetto che gestisce l’ambulatorio autorizzato, mentre cambia soltanto la composizione della sua compagine sociale.

Naturalmente, anche le modifiche societarie possono comportare specifici adempimenti amministrativi o comunicazioni agli enti competenti, secondo la disciplina applicabile alla struttura e alla regione interessata. Ma non dobbiamo confondere questi adempimenti con il trasferimento dell’autorizzazione sanitaria a un soggetto giuridico differente.

Il vantaggio della soluzione esaminata consiste proprio nella possibilità di modificare l’assetto proprietario dell’impresa, conservandone il controllo e senza dover necessariamente intervenire sulla titolarità dell’azienda sanitaria.

Il consulente dovrà comunque verificare la sequenza delle operazioni, la permanenza del controllo durante l’intero quinquennio, la natura dei diritti attribuiti ai nuovi soci e le conseguenze fiscali del conferimento e dell’eventuale cessione, evitando di considerare il chiarimento dell’Agenzia come un’autorizzazione generale a realizzare qualsiasi operazione societaria.

Quando l’Agenzia interpreta correttamente la legge, bisogna riconoscerlo

Arriviamo così alla considerazione che collega questo approfondimento ai due articoli precedenti.

Nel primo abbiamo sostenuto che il consulente debba distinguere ciò che stabilisce la legge da ciò che pretende l’Amministrazione finanziaria, senza considerare ogni interpretazione dell’Agenzia delle Entrate come una disposizione normativa vincolante.

Nel secondo abbiamo esaminato alcune interpretazioni relative al trasferimento delle partecipazioni societarie, evidenziando il rischio che l’Agenzia introduca condizioni ulteriori rispetto a quelle previste dal legislatore, soprattutto quando pretende di subordinare l’esenzione al trasferimento integrale dei poteri gestori.

Il caso che abbiamo esaminato oggi dimostra invece che l’Amministrazione può adottare interpretazioni corrette, capaci di rispettare la formulazione legislativa senza aggiungere limitazioni non previste.

La risposta n. 152/2026 rappresenta, a mio avviso, un esempio di questa seconda situazione, perché distingue correttamente il requisito necessario per ottenere l’esenzione da quello richiesto per conservarla, riconoscendo che la posizione di controllo può permanere anche quando le partecipazioni vengono conferite in una holding o parzialmente cedute a terzi.

Se l’Agenzia avesse preteso il mantenimento delle medesime quote originariamente donate, avrebbe introdotto una condizione che la disposizione applicabile alle società di capitali non contiene, limitando ingiustificatamente la possibilità di riorganizzare l’impresa durante il quinquennio. Non lo ha fatto e ritengo corretto riconoscerlo.

Questa valutazione non contraddice le critiche espresse nei confronti di altri orientamenti amministrativi. Al contrario, ne conferma il fondamento, perché dimostra che il criterio utilizzato non è quello di condividere o contestare sistematicamente le posizioni dell’Agenzia, ma quello di verificarne la coerenza con la legge.

È precisamente questo, a mio avviso, ciò che deve distinguere il consulente reale da quello apparente.

Il primo esamina autonomamente le disposizioni, conosce gli orientamenti dell’Amministrazione e li confronta con la normativa applicabile, riconoscendone la correttezza quando sono fondati e contestandoli quando introducono condizioni che il legislatore non ha previsto.

Il secondo tende invece a trasformare ogni documento di prassi in una regola da applicare, rinunciando di fatto alla propria autonomia interpretativa.

Per l’odontoiatra imprenditore questa distinzione può avere conseguenze economiche importanti, perché la possibilità di effettuare una riorganizzazione societaria, introdurre nuovi investitori o programmare correttamente un passaggio generazionale dipende anche dalla capacità del consulente di individuare le opportunità che la legge effettivamente consente.

Conclusioni: rispettare la legge significa anche riconoscere quando il Fisco ha ragione

Il passaggio generazionale di una società odontoiatrica non deve essere considerato un’operazione destinata a cristallizzare l’organizzazione proprietaria dell’impresa per i cinque anni successivi alla donazione.

La legge impone, per le partecipazioni nelle società di capitali, la conservazione del controllo, ma non vieta automaticamente il conferimento delle quote in una holding o la cessione di partecipazioni di minoranza, purché la posizione di controllo continui a essere effettivamente mantenuta.

Con la risposta n. 152/2026, l’Agenzia delle Entrate ha riconosciuto correttamente questo principio, offrendo un chiarimento importante per la pianificazione dei passaggi generazionali e delle successive riorganizzazioni societarie.

Naturalmente, ogni operazione deve essere valutata tenendo conto delle proprie caratteristiche, della distribuzione dei diritti di voto, della natura della holding e delle conseguenze fiscali che possono derivare dal conferimento o dalla successiva vendita delle partecipazioni.

Ma il principio interpretativo rimane chiaro: l’esenzione deve essere conservata alle condizioni stabilite dalla legge, senza introdurre obblighi ulteriori che il legislatore non ha previsto.

È una conclusione che merita di essere condivisa proprio perché fondata sul medesimo metodo utilizzato per criticare le interpretazioni amministrative che, in altre occasioni, abbiamo ritenuto eccessivamente restrittive.

Il compito del consulente non è avere sempre ragione contro l’Agenzia delle Entrate, né darle sempre ragione per evitare possibili contestazioni. Il suo compito è interpretare correttamente la legge, difendere gli interessi legittimi del contribuente e riconoscere, con la medesima indipendenza professionale, tanto gli errori quanto le conclusioni condivisibili dell’Amministrazione finanziaria.

È questo il metodo che abbiamo cercato di illustrare attraverso i tre approfondimenti e che continueremo ad applicare nell’attività di consulenza di Dentista Manager.