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6 Maggio 2025Conferimenti conferimenti qualificati a realizzo controllato
Il regime di realizzo controllato di partecipazioni di maggioranza e di quelle qualificate è stato recentemente riformato per effetto dell’entrata in vigore della Legge Bilancio 2025. Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ha appena dato alle stampe un documento in cui vengono analizzati nel dettaglio gli elementi di novità introdotti dalla Riforma e il bilancio non può che essere positivo; appare evidente la volontà del Legislatore di semplificare e nel contempo incentivare la costituzione di holding di famiglia e di gruppi di società familiari.
Il regime di realizzo controllato di partecipazioni di maggioranza e di quelle qualificate è stato recentemente riformato per effetto dell'entrata in vigore della Legge Bilancio 2025. Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ha appena dato alle stampe un documento in cui vengono analizzati nel dettaglio gli elementi di novità introdotti dalla Riforma e il bilancio non può che essere positivo; appare evidente la volontà del Legislatore di semplificare e nel contempo incentivare la costituzione di holding di famiglia e di gruppi di società familiari.
Dal 31 dicembre 2024, il mondo del conferimento di partecipazioni ha un nuovo volto. La riforma fiscale varata con il D.Lgs. 192/2024 ha messo mano – finalmente – a una delle aree più tecniche e tortuose della fiscalità societaria: il conferimento “a realizzo controllato”. Un’operazione che consente di rimandare la tassazione delle plusvalenze in caso di riorganizzazioni aziendali. Tema da addetti ai lavori? Sì. Ma con ricadute concrete su operazioni di holding familiare, pianificazione patrimoniale, passaggi generazionali. E da oggi, con qualche ostacolo in meno.
Cosa cambia: più razionalità e meno paletti
Il Consiglio nazionale dei commercialisti ha tracciato un’utile sintesi delle novità introdotte: l’art. 177 TUIR è stato rivisto, ampliato e reso più coerente. Il primo passo è stato superare la vecchia distinzione troppo rigida tra controllo “da acquisire” e controllo “da rafforzare”. Da ora in poi, rientra nel regime agevolato anche chi conferisce partecipazioni che vanno semplicemente a incrementare un controllo già esistente.
Non solo. Vengono accolte, nero su bianco, anche le operazioni con conferimenti minusvalenti – ossia quelle in cui la società conferitaria iscrive la partecipazione a un valore inferiore rispetto al costo fiscale sostenuto dal conferente. Con una precisazione chiave: la deducibilità della minusvalenza resta subordinata al confronto con il valore normale, per evitare comportamenti elusivi.
La vera novità: aprirsi alle partecipazioni “qualificate” e ai conferimenti tra familiari
Ma è sulla disciplina dei conferimenti “qualificati” (comma 2-bis dell’art. 177 TUIR) che si registrano i cambiamenti più interessanti. Quelli che toccano la vita pratica di molte piccole e medie imprese.
Viene infatti superato (parzialmente) il vincolo dell’unipersonalità della conferitaria. Se prima la società ricevente doveva essere interamente detenuta da un unico soggetto, oggi può essere intestata anche a più familiari del conferente. Attenzione però: ciascun conferente deve possedere autonomamente una partecipazione che superi la soglia prevista (5% o 25% del capitale o dei diritti di voto, a seconda del tipo di società). Non è ammesso il cumulo delle partecipazioni “sotto soglia” tra coniugi o parenti per raggiungere il minimo richiesto.
Il messaggio è chiaro: si apre un varco per costruire holding familiari su base condivisa, ma senza forzature aritmetiche.
Più flessibilità, ma anche più responsabilità
La norma non introduce vincoli di durata sul mantenimento dell’unipersonalità, né prevede sanzioni in caso di successivo trasferimento delle quote. L’unico vincolo è legato all’holding period per la participation exemption: la conferitaria deve detenere le partecipazioni ricevute per almeno 60 mesi. Fuori da questo, libertà di circolazione – ma occhio agli abusi. Operazioni circolari o simulate possono ancora innescare contestazioni basate su princìpi anti-elusivi consolidati.
Più chiarezza per le holding
Altro fronte di semplificazione: la definizione di holding. Fino ad oggi, un terreno scivoloso. Ora il nuovo comma 2-ter dell’art. 177 richiama il criterio oggettivo dell’art. 162-bis TUIR: prevalenza del valore contabile delle partecipazioni sul totale dell’attivo. Una scelta che sposa finalmente la coerenza sistemica, abbandonando l’ambiguità tra criteri contabili e fair value.
Importante anche il nuovo metodo per verificare il superamento delle soglie nelle holding non quotate: il test si effettua sulle partecipazioni detenute direttamente o indirettamente (tramite altre holding), purché rappresentino almeno il 50% del valore contabile delle partecipazioni complessive. Fine delle rigidità insensate che facevano saltare l’agevolazione per quote marginali o società poco rilevanti nel gruppo
Dal 31 dicembre 2024, il mondo del conferimento di partecipazioni ha un nuovo volto. La riforma fiscale varata con il D.Lgs. 192/2024 ha messo mano – finalmente – a una delle aree più tecniche e tortuose della fiscalità societaria: il conferimento “a realizzo controllato”. Un’operazione che consente di rimandare la tassazione delle plusvalenze in caso di riorganizzazioni aziendali. Tema da addetti ai lavori? Sì. Ma con ricadute concrete su operazioni di holding familiare, pianificazione patrimoniale, passaggi generazionali. E da oggi, con qualche ostacolo in meno.
